Straumann Holding AG:s lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Biora AB (pub

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada eller Japan. Straumann Holding AG:s lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Biora AB (publ) Styrelsen för Straumann Holding AG ("Straumann") har beslutat att direkt eller genom ett helägt dotterbolag lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Biora AB (publ) ("Biora") att överlåta samtliga aktier och teckningsoptioner i Biora till Straumann ("Erbjudandet"). * Straumann erbjuder 17 kronor kontant för varje aktie i Biora. * Straumann erbjuder 1,50 kronor kontant för varje utestående teckningsoption av serien 2001/2004 utgiven av Biora avseende teckningsoptionsprogram för Bioras anställda. * Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 404 miljoner kronor. Baserat på slutkursen för Biora-aktien på Stockholmsbörsens O-lista den 4 april 2003, 12,1 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 41 procent per aktie, och baserat på den genomsnittliga slutkursen under de 30 senaste handelsdagarna, 11,6 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 47 procent per aktie. * Prospekt avseende Erbjudandet beräknas att tillsändas aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna omkring den 5 maj 2003. * Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas att inledas omkring den 6 maj 2003 och avslutas omkring den 27 maj 2003. * Styrelsen för Biora har enhälligt beslutat att rekommendera Erbjudandet. * Straumann har erhållit oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från två av de största aktieägarna i Biora, företrädande totalt 24 procent av aktierna och rösterna i Biora. Bakgrund och strategiska motiv till Erbjudandet Förvärvet av Biora är ytterligare ett steg i utvecklingen av Straumanns verksamhetsområde dental vävnadsåterbildning, en strategisk process som inleddes med förvärvet av Kuros Therapeutics i början av 2002, och utökades genom ett exklusivt licens- och leveransavtal med Nektar Corporation i slutet av 2002. Bioras teknologiska plattform i EMD-proteiner (Enamel Matrix Derivative) kommer att utgöra ett utmärkt komplement till Straumanns hydrogelbaserade teknologi. Denna kombination förväntas påskynda Straumanns utveckling av såväl användarvänliga som aktiva och nybildningsökande vävnadsåterbildningsprodukter för användning inom oral implantologi. Straumann kommer vidare att kunna förbättra sin teknologi inom tandvårdsområdet och andra användningsområden samt utveckla potentialen hos återbildningsprodukter. Straumann ser vidare en betydelsefull synergi i kombinationen av dess implantatverksamhet och Bioras starka position på marknaden för vävnadsåterbildningsprodukter, eftersom bolagens kundbaser är mycket lika varandra. Straumann kommer vidare att kunna dra nytta av Bioras högt kvalificerade försäljningspersonal, som kommer att tillföra expertis på försäljning av återbildningsprodukter på nyckelmarknader. I en kommentar till dagens offentliggörande sade Gilbert Achermann, VD för Straumann: "Vi ser fram emot att kombinera styrkan hos Straumann och Biora, och att leda utvecklingen av det innovativa och lovande området dental vävnadsåterbildning. Tack vare likheterna i affärsfilosofi, bevisbaserad approach och företagskultur är vi övertygade om att integrationen kommer att vara smidig och framgångsrik". Straumann är tillfreds med Bioras forsknings- och utvecklingskompetens samt dess produktionsmässiga know-how, och avser att bygga vidare på verksamheten i Malmö. Med hänsyn till hur väl de kombinerade verksamheternas organisation kompletterar varandra och deras framtida potential, avser Straumann att behålla organisationen huvudsakligen i dess nuvarande form. Information om Straumann och Biora Straumann, med huvudkontor i Waldenburg, Schweiz, är ledande på området tandvårdsimplantat. Straumann utvecklar, producerar och marknadsför produkter för tandvårdsimplantat (ITI® DENTAL IMPLANT SYSTEM) över hela världen i samarbete med International Team for Oral Implantology (ITI), ledande sjukhus, forskningsinstitut och universitet. Genom förvärvet av Kuros Therapeutics i början av 2002 erhöll Straumann den nödvändiga kompetensen för att utveckla vävnadsåterbildningsprodukter för tandvårdsmarknaden. Alla Straumanns produkter tillverkas i Schweiz. Bolaget verkar över hela världen genom sina dotterbolag 14 dotterbolag och 35 distributörer. Straumanns försäljning under räkenskapsåret 2002 uppgick till 275 miljoner schweizerfranc och nettovinsten uppgick till 56 miljoner schweizerfranc. Bolaget har omkring 750 anställda, av vilka 220 är verksamma vid bolagets huvudkontor i Waldenburg, Schweiz, och 160 i fabriken i Villeret, Schweiz. Straumann är ett publikt bolag vars aktier är noterade på Swiss Stock Exchange (SWX). Biora, med huvudkontor i Malmö, utvecklar, producerar och säljer bioteknologiskt baserade produkter till tandläkare. Bioras teknologiska plattform, emaljmatrixprotein, bygger på principen att efterlikna naturen (biomimicry) och utnyttjar kroppens eget system för att initiera läkning eller återväxt av vävnad. Bioras viktigaste produkt, EmdogainGel®, används av tandläkare för att återskapa tandfästen om har skadats på grund av tandlossningssjukdomar. EmdogainGel® är godkänt för försäljning i Europa, Nordamerika och Japan. Under 2002 uppgick försäljningen till 130 miljoner kronor, och nettovinsten till 1 miljon kronor. Biora har 78 anställda. Erbjudandet Straumann erbjuder 17 kronor kontant för varje aktie i Biora som ges in i Erbjudandet. Straumann erbjuder vidare 1,50 kronor kontant för varje utestående teckningsoption av serien 2001/2004 utgiven av Biora avseende teckningsoptionsprogram för Bioras anställda. Inget courtage utgår. Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 404 miljoner kronor. Bioras aktier är noterade på Stockholmsbörsens O-lista. Baserat på slutkursen för Biora-aktien den 4 april 2003, 12,1 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 41 procent per aktie, och baserat på den genomsnittliga slutkursen under de 30 senaste handelsdagarna, 11,6 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 47 procent per aktie. Styrelsen för Biora har enhälligt beslutat att rekommendera Erbjudandet, vilket offentliggjorts av Biora idag genom pressmeddelande. Straumann har erhållit oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från två av de största aktieägarna i Biora, Sjätte AP-Fonden och Skytrack Investments N.V., företrädande totalt 24 procent av aktierna och rösterna i Biora. Straumann innehar för närvarande inga aktier eller andra finansiella instrument i Biora. Finansiering Straumann kommer att finansiera Erbjudandet genom egna likvida medel och befintliga kreditfaciliteter. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är villkorat av: 1. att Bioras aktieägare accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att Straumann blir ägare till aktier i Biora motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Biora efter full utspädning; 2. att inte Erbjudandet, innan offentliggörande sker av att Erbjudandet fullföljs, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på annat sätt påverkas väsentligen negativt av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av andra omständigheter utanför Straumanns kontroll i Sverige eller i annat land. Straumann förbehåller sig rätten att helt eller delvis efterge villkoren för Erbjudandet och, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutning. Erbjudandet får återkallas med hänvisning till villkoret 2 ovan endast om den bristande uppfyllelsen är av väsenlig betydelse för Straumanns förvärv av aktierna och teckningsoptionerna i Biora. Indikativ tidsplan Prospekt avseende Erbjudandet beräknas att tillsändas aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna omkring den 5 maj 2003. Anmälningsperioden beräknas inledas omkring den 6 maj 2003 och avslutas omkring den 27 maj 2003. Förutsatt att anmälningsperioden avslutas den 27 maj 2003 beräknas redovisning av likvid ske med början omkring den 3 juni 2003. Straumann förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Övrig information Straumann kommer att hålla en telefonkonferens den 7 april 2003, kl. 12.00. Kontaktuppgifter kommer att meddelas separat. Rådgivare Deutsche Bank är finansiell rådgivare och Linklaters är juridisk rådgivare till Straumann i samband med Erbjudandet. För ytterligare information kontakta: Straumann Holding AG Gilbert Achermann, VD Tel:(41) 61 965 11 11 Deutsche Bank AG London Mikael Mannik, Vice President Nordic Corporate Finance Tel:(44) 207 545 7261 The Offer is not being made, directly or indirectly, in or into the United States of America, Canada, Australia or Japan, and it may not be accepted in or from the United States, Australia, Canada or Japan. Copies of this press release and any related materials are not being and should not be mailed or otherwise distributed or sent in or into the United States of America, Canada, Australia or Japan. The Offer is furthermore not directed to persons whose participation in the offering requires that further offer documents are issued or that registration or other measures are taken, other than those required under Swedish law. No document relating to the Offer may be distributed in or into any country where such distribution or offering requires any of the aforementioned measures to be taken or would be in conflict with any law or regulation of such a country. In the event of such distribution or offering still being made, an acceptance form sent from such a country may be disregarded. The Offer has not yet commenced. Biora shareholders are advised to read the offer documentation, as it will contain important information relating to the Offer. - SLUT - ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/04/07/20030407BIT00010/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/04/07/20030407BIT00010/wkr0002.pdf