Svenska

AB NOVESTRA: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Report this content

Aktieägarna i AB Novestra (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 april 2015 klockan 16.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20, Stockholm

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 april 2015,

- dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 17 april 2015.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 17 april 2015, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman

Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till AB Novestra, Grev Turegatan 3 4tr, 114 46 Stockholm, per telefon 08‑545 017 50 eller via e-post (stamma@novestra.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas per brev till AB Novestra, Grev Turegatan 3 4tr, 114 46 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.novestra.com).

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 37 187 973 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

    1. Stämmans öppnande

    2. Val av ordförande vid stämman

    3. Upprättande och godkännande av röstlängd

    4. Godkännande av dagordningen

    5. Val av en eller två justeringspersoner

    6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

    7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2014

    8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

    9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

    10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

    11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

    12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

    13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor

    14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda

    15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

    16. Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier

    17. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning antas

    18. Stämmans avslutande

      Förslag till resultatdisposition (ärende 9)

      Styrelsen föreslår att årets förlust, 3 193 942 kronor, tillsammans med balanserade vinstmedel, 162 887 050 kronor, totalt 159 693 108 kronor, balanseras i ny räkning.

      Valberedningens förslag (ärenden 2, 11-13, 17)

      Valberedningen, vilken består av Theodor Dalenson (utsedd av Nove Capital Master Fund Ltd tillika styrelseordförande i AB Novestra), Thomas Berg (utsedd av Anchor Secondary 4kS) och Per Åhlgren (utsedd av GoMobile Nu AB), föreslår:

      • att Bertil Villard väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
      • att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och en suppleant (ärende 11).
      • att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöter som anses vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Enligt valberedningens förslag ska arvode utgå till Bertil Villard och Anders Lönnqvist, varför styrelsearvode ska utgå med totalt 200 000 kronor. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med bolaget fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för bolaget (ärende 12).
      • att revisorsarvode ska utgå enligt löpande av bolaget godkänd räkning (ärende 12).
      • omval av Theodor Dalenson (som styrelseordförande), Anders Lönnqvist, Jan Söderberg, Bertil Villard och Jens A. Wilhelmsen som styrelseledamöter samt omval av Stein Wessel-Aas som styrelsesuppleant (ärende 13).
      • val av KPMG AB, med huvudansvarig revisor Mårten Asplund, som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 13).
      • att bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de två till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte styrelseordföranden. Valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen och dess ordförande bör uppfylla de kriterier avseende oberoende som uppställs av tillämplig kod för bolagsstyrning. Valberedningen skall arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode skall utgå för valberedningens arbete (ärende 17).

      Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda (ärende 14)

      Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare samt rörlig ersättning till bolagets anställda. Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

      Novestra ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

      Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och anställda ska vara marknadsmässig.

      Anställda i bolaget (innefattande även bolagets arbetande styrelseordförande) ska som grupp vara berättigade till årlig kontant rörlig ersättning från bolaget enligt nu gällande anställningsavtal.

      Sammanlagd rörlig ersättning för bolagets anställda ska, såsom total kostnad för bolaget, motsvara tio (10) procent av nettoavkastningen för avyttringar, som sker under det år som rörlig ersättning avser. Därvid ska avkastningen för innehav beräknas som skillnaden mellan avyttringsintäkten och totalt investerat belopp. Sålunda påverkas rörlig ersättning ej av orealiserade värdeförändringar. Fördelningen av den totala rörliga ersättningen mellan bolagets anställda ska beslutas av bolagets styrelse (utan medverkan av eventuellt jäviga styrelseledamöter). Enskild anställd ska inte vara garanterad viss minsta andel av den totala rörliga ersättningen. Vidare ska rörlig ersättning för enskild anställd inte överstiga ett belopp motsvarande fem gånger den anställdes årliga grundlön för det år som rörlig ersättning avser. Rörlig ersättning inkluderar semesterlön och ska inte utgöra underlag för pensionsrätt. Från rörlig ersättning enligt ovan ska bolaget göra avdrag för preliminärskatt och sociala avgifter respektive mervärdesskatt i förekommande fall. För 2015 skall dock rörlig ersättning utbetalas först om och när aktieägarna har fått del av motsvarande avyttring genom utdelning, utskiftning eller motsvarande. Kostnaden för bolaget för rörlig ersättning är linjär i förhållande till nettoavkastningen vid avyttring av bolagets innehav. Den rörliga resultatbaserade ersättningen kan utgå med maximalt fem gånger den högsta fasta årslönen i bolaget, vilket innebär ett högsta totalt belopp (som kostnad för bolaget) om 14,2 miljoner kronor som utgår vid en vinst om 142 miljoner kronor. Godkännande av rörlig ersättning enligt ovan ska endast avse rörlig ersättning för räkenskapsåret 2015. Ersättningen ska överensstämma med vad som framgår av anställningsavtal.

      För 2014 har ingen rörlig ersättning utgått. Den rörliga ersättningen som utgår enligt respektive befattningshavares anställningsavtal kommer att redovisas vid varje årsstämma.

      Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

      Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 15)

      Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 6 000 000 nya aktier mot betalning i kontanter, genom apport eller genom kvittning.

      Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.

      För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

      Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier

      (ärende 16)

      Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

      1. Förvärv och överlåtelse av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.

      2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2016.

      3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som förvärvats med stöd av detta bemyndigande.

      4. Förvärv och överlåtelse får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

        Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna och att främja en effektivare kapitalanvändning i bolaget, vilket sammantaget bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

        För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

        Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag avseende ärendena 14-16 samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 2 april 2015 att finnas tillgängliga hos bolaget, Grev Turegatan 3 4tr, 114 46 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.novestra.com).

        ____________________

        Stockholm i mars 2015

        AB Novestra (publ)

        Styrelsen

        Informationen i detta pressmeddelande är sådan som AB Novestra är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument och/eller NASDAQ OMX Stockholms regler. Informationen har lämnats för offentliggörande den 25 mars 2015, klockan 11:00.

    För ytterligare information kontakta Johan Heijbel, verkställande direktör, AB Novestra, på telefon    46 8 545 01750

    Om AB Novestra
    Novestra är ett oberoende investmentbolag med en portfölj av onoterade och noterade tillväxtbolag. Novestras onoterade portfölj består av större innehav i Explorica Inc.,Strax Group GmbH och Swiss Picturebank AG. Därutöver har Novestra en investering motsvarande cirka 12 procent av det på First North noterade bolaget WeSC AB.

    Novestras aktie finns noterad på Nasdaq OMX Stockholm, under symbolen NOVE, bland Small Cap. För ytterligare information om AB Novestra hänvisas till www.novestra.com.

    Dokument & länkar