Kallelse till årsstääma i AB Novestra

Aktieägarna i AB Novestra kallas härmed till årsstämma onsdagen den 21 april 2010 klockan 16.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20, Stockholm Rätt att delta i bolagsstämman Aktieägare som önskar delta i stämman skall - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 15 april 2010, - dels anmäla sig hos bolaget senast måndagen den 19 april 2010 klockan 16.00. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 15 april 2010, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Anmälan att delta i bolagsstämman Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till AB Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, per telefon 08-545 017 50, per fax 08-545 017 60 eller via e-post (info@novestra.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan skall därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud. Ombud m m Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till AB Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.novestra.com). Antal aktier och röster I bolaget finns totalt 37 187 973 aktier och röster. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av en eller två justeringspersoner 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2009 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn 13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella styrelsesuppleanter 14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda 15. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 16. Förslag angående valberedning 17. Stämmans avslutande Förslag till resultatdisposition (ärende 9) Styrelsen föreslår att årets vinst, 44 709 025 kronor, tillsammans med balanserade vinstmedel, 156 947 586 kronor, totalt 201 656 611 kronor, balanseras i ny räkning. Valberedningens förslag (ärenden 11-13) 2010 års valberedning, vilken består av Johan Hessius (utsedd av Nove Capital Master Fund Ltd), Thomas Berg (utsedd av Anchor Capital) och Theodor Dalenson (utsedd av Jan Söderberg och tillika styrelseordförande), föreslår: att Bertil Villard väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2). att styrelsen skall bestå av fem ledamöter och en suppleant (ärende 11). att styrelsearvode, till de styrelseledamöter som inte uppbär lön av bolaget, skall utgå med totalt 500 000 kronor att fördelas med 100 000 kronor vardera till respektive styrelseledamot och styrelsesuppleant. Därutöver skall som tidigare bolagets arbetande styrelseordförande vara berättigad till lön om 100 000 kronor per månad samt ha rätt att uppbära samma förmåner som övriga anställda (ärende 12). att revisorsarvode skall utgå enligt löpande av bolaget godkänd räkning (ärende 12). omval av Theodor Dalenson (som styrelseordförande), Anders Lönnqvist, Jan Söderberg, Bertil Villard och Jens A. Wilhelmsen som styrelseledamöter samt omval av Stein Wessel-Aas som styrelsesuppleant (ärende 13). Bolagets revisor KPMG AB, med huvudansvarig revisor Ingrid Hornberg Román, utsågs vid årsstämman 2007 för tiden intill slutet av årsstämman 2011. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda (ärende 14) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare samt rörlig ersättning för bolagets anställda. Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Novestra skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och anställda skall vara marknadsmässig. Anställda i bolaget (innefattande även bolagets arbetande styrelseordförande) skall som grupp vara berättigade till årlig kontant rörlig ersättning från bolaget enligt nu gällande anställningsavtal. Sammanlagd rörlig ersättning för anställda skall, såsom total kostnad för bolaget, motsvara tio procent av nettoavkastningen för avyttringar, som sker under det år som rörlig ersättning avser. Därvid skall avkastningen för innehav beräknas som skillnaden mellan avyttringsintäkten och det värde som innehavet redovisades till innan bolaget började tillämpa IFRS (med tillägg av eventuella ny- eller tilläggsinvesteringar och avdrag för eventuella utdelningar och utskiftningar). Sålunda påverkas rörlig ersättning ej av orealiserade värdeförändringar. Fördelningen av den totala rörliga ersättningen mellan bolagets anställda skall beslutas av bolagets styrelse (utan medverkan av eventuellt jäviga styrelseledamöter). Enskild anställd skall inte vara garanterad viss minsta andel av den totala rörliga ersättningen. Vidare skall rörlig ersättning för enskild anställd inte överstiga ett belopp motsvarande fem gånger den anställdes årliga grundlön för det år som rörlig ersättning avser. Rörlig ersättning inkluderar semesterlön och skall inte utgöra underlag för pensionsrätt. Från rörlig ersättning skall bolaget göra avdrag för preliminärskatt och sociala avgifter. Kostnaden för bolaget för rörlig ersättning är linjär i förhållande till nettoavkastningen vid avyttring av bolagets innehav . Den totala kostnaden för bolaget, vid nuvarande årliga grundlönenivå, kan maximalt uppgå till cirka 29 miljoner kronor och inträffar vid en nettoavkastning om totalt cirka 288 miljoner kronor. Ersättningen skall överensstämma med vad som framgår av anställningsavtal. För 2009 har ersättningen enligt anställningsavtalen inneburit totalt 37 370 kronor. Den rörliga ersättningen som utgår enligt respektive befattningshavares anställningsavtal kommer att redovisas vid varje årsstämma. Styrelsen skall ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 15) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 6 000 000 nya aktier mot betalning i kontanter, genom apport eller genom kvittning. Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering. Förslag angående valberedning (ärende 16) 2010 års valberedning föreslår i huvudsak följande föreskrifter rörande valberedning. Bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte styrelseordföranden. Valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen och dess ordförande bör uppfylla de kriterier avseende oberoende som uppställs av tillämplig kod för bolagsstyrning. Valberedningen skall arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode skall utgå för valberedningens arbete. ____________________ Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag avseende ärendena 14-16 samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 7 april 2010 att finnas tillgängliga hos bolaget, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.novestra.com). Stockholm i mars 2010 AB Novestra (publ) Styrelsen