Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i AB Novestra (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2012 klockan 15.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20, Stockholm

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2012,

- dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 20 april 2012.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 20 april 2012, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman

Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till AB Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, per telefon 08-545 017 50, per fax 08-545 017 60 eller via e-post (stamma@novestra.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till AB Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.novestra.com).

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 37 187 973 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 809 576 egna aktier.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2011
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor
14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda
15. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning antas
18. Stämmans avslutande

Förslag till resultatdisposition (ärende 9)

Styrelsen föreslår att årets förlust, 8 678 815 kronor, tillsammans med balanserade vinstmedel, 280 943 067 kronor, totalt 272 264 252 kronor, balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (ärenden 2, 11-13, 17)

Valberedningen, vilken består av Theodor Dalenson (utsedd av Nove Capital Master Fund Ltd tillika styrelseordförande i AB Novestra), Thomas Berg (utsedd av Anchor Secondary 4kS) och Kerstin Söderberg, föreslår:

• att Bertil Villard väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
• att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och en suppleant (ärende 11).
• att styrelsearvode, till de styrelseledamöter som inte uppbär lön av bolaget, ska utgå med totalt 500 000 kronor att fördelas med 100 000 kronor vardera till respektive styrelseledamot och styrelsesuppleant. Därutöver ska som tidigare bolagets arbetande styrelseordförande vara berättigad till ersättning om 80.000 kronor exklusive mervärdesskatt i månaden, vilken får faktureras genom eget bolag, samt ha rätt att uppbära samma förmåner som övriga anställda (ärende 12).
• att revisorsarvode ska utgå enligt löpande av bolaget godkänd räkning (ärende 12).
• omval avTheodorDalenson (som styrelseordförande), Anders Lönnqvist, Jan Söderberg, Bertil Villard och Jens A. Wilhelmsen som styrelseledamöter samt omval av Stein Wessel-Aas som styrelsesuppleant (ärende 13).
• omval av KPMG AB, med huvudansvarig revisor Ingrid Hornberg Román, som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 13).
• att bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de två till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte styrelseordföranden. Valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen och dess ordförande bör uppfylla de kriterier avseende oberoende som uppställs av tillämplig kod för bolagsstyrning. Valberedningen skall arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode skall utgå för valberedningens arbete (ärende 17).

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare samt rörlig ersättning till bolagets anställda. Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Novestra ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och anställda ska vara marknadsmässig.

Anställda i bolaget (innefattande även bolagets arbetande styrelseordförande) ska som grupp vara berättigade till årlig kontant rörlig ersättning från bolaget enligt nu gällande anställningsavtal.

Sammanlagd rörlig ersättning för bolagets anställda ska, såsom total kostnad för bolaget, motsvara tio (10) procent av nettoavkastningen för avyttringar, som sker under det år som rörlig ersättning avser. Därvid ska avkastningen för innehav beräknas som skillnaden mellan avyttringsintäkten och totalt investerat belopp. Sålunda påverkas rörlig ersättning ej av orealiserade värdeförändringar. Fördelningen av den totala rörliga ersättningen mellan bolagets anställda ska beslutas av bolagets styrelse (utan medverkan av eventuellt jäviga styrelseledamöter). Enskild anställd ska inte vara garanterad viss minsta andel av den totala rörliga ersättningen. Vidare ska rörlig ersättning för enskild anställd inte överstiga ett belopp motsvarande fem gånger den anställdes årliga grundlön för det år som rörlig ersättning avser. Rörlig ersättning inkluderar semesterlön och ska inte utgöra underlag för pensionsrätt. Från rörlig ersättning enligt ovan ska bolaget göra avdrag för preliminärskatt och sociala avgifter respektive mervärdesskatt i förekommande fall. För år 2012 och 2013 skall dock rörlig ersättningen utbetalas först om och när aktieägarna har fått del av motsvarande avyttring genom utdelning, utskiftning eller motsvarande. Kostnaden för bolaget för rörlig ersättning är linjär i förhållande till nettoavkastningen vid avyttring av bolagets innehav. Den totala kostnaden för bolaget, vid nuvarande årliga grundlönenivå, kan maximalt uppgå till cirka 29 miljoner kronor och inträffar vid en nettoavkastning om totalt cirka 292 miljoner kronor. Godkännande av rörlig ersättning enligt ovan ska endast avse rörlig ersättning för räkenskapsåret 2012. Ersättningen ska överensstämma med vad som framgår av anställningsavtal.

För 2011 har ersättningen, inklusive sociala avgifter, enligt anställningsavtalen uppgått till totalt 8 205 295 kronor. Den rörliga ersättningen som utgår enligt respektive befattningshavares anställningsavtal kommer att redovisas vid varje årsstämma.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 6 000 000 nya aktier mot betalning i kontanter, genom apport eller genom kvittning.

Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Förslag om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier

(ärende 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv och överlåtelse av egna aktier får endast ske på NASDAQ OMX Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2013.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som förvärvats med stöd av detta bemyndigande.
4. Förvärv och överlåtelse får endast ske till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna och att främja en effektivare kapitalanvändning i bolaget, vilket sammantaget bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

____________________

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag avseende ärendena 14-16 samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 5 april 2012 att finnas tillgängliga hos bolaget, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.novestra.com).

____________________

Stockholm i mars 2012

AB Novestra (publ)

Styrelsen

Informationen i kallelsen är sådan som AB Novestra ska offentliggöra enligt lagen om värde­pappers­marknaden. Informationen har lämnats till media för offentliggörande den 27mars 2012 klockan 15.00 (CET).