Kallelse till årsstämma i AB Novestra

Aktieägarna i AB Novestra kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 april 2007 klockan 16.00 i ”Chikanen” hos Advokatfirman Vinge, Smålandsgatan 20, Stockholm

Rätt att delta i bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 18 april 2007,
- dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 18 april 2007 klockan 16.00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC AB onsdagen den 18 april 2007, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman
Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till AB Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, per telefon 08-545 017 50, per fax 08-545 017 60 eller via e-post (info@novestra.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan skall därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till AB Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2006
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseledamöter samt revisor
14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Förslag om godkännande av bonusprogram för bolagets anställda avseende räkenskapsåret 2007
16. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Förslag om inlösenförfarande innefattande aktiedelning, minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission
18. Stämmans avslutande

Förslag till resultatdisposition (ärende 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets förlust, -89 045 783 kronor, tillsammans med balanserade vinstmedel, 510 165 254 kronor, totalt 421 119 471 kronor, balanseras i ny räkning.

Nomineringskommitténs förslag (ärenden 11-13)
2007 års nomineringskommitté, vilken består av Roger Buehler (representant för Laxey Partners Ltd) och Lars Bader (representant för QVT Financial LP), föreslår:
• att styrelsen skall bestå av fem ledamöter utan suppleanter (ärende 11).
• att styrelsearvode, till de styrelseledamöter som inte uppbär lön av bolaget, skall utgå med totalt 400.000 kronor att fördelas med 100.000 kronor vardera till styrelseledamöterna (ärende 12).
• att revisorsarvode skall utgå enligt löpande räkning (ärende 12).
• omval av Theodor Dalenson, Colin Kingsnorth, Anders Lönnqvist, David E. Marcus och Bertil Villard som styrelseledamöter (ärende 13).
• nyval av KPMG Bohlins AB som bolagets revisor med Ingrid Hornberg Román som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av årsstämman 2011 (ärende 13).

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 37,1 procent av kapital och röster i bolaget har ställt sig bakom 2007 års nomineringskommittés förslag.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Novestra skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen skall vara baserad på egna ansvarsområdets och koncernens intäkts- och/eller resultatutveckling. För information om bonusprogram för bolagets anställda se ärende 15 nedan.

Styrelsen skall ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Förslag om godkännande av bonusprogram för bolagets anställda avseende räkenskapsåret 2007 (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna bonusprogram för bolagets anställda avseende räkenskapsåret 2007 enligt i huvudsak följande. Anställda i bolaget (innefattande även bolagets arbetande styrelseordförande) skall som grupp vara berättigade till årlig kontant bonus från bolaget. Sammanlagd bonus för anställda skall, såsom total kostnad för bolaget, motsvara tio procent av nettoavkastningen för avyttringar, som sker under det år som bonus avser, av bolagets innehav i onoterade bolag. Därvid skall avkastningen för innehav beräknas som skillnaden mellan avyttringsintäkten och det värde som innehavet redovisades till innan bolaget började tillämpa IFRS (med tillägg av eventuella tilläggsinvesteringar). Sålunda påverkas bonus ej av orealiserade värdeförändringar. Fördelningen av den totala bonusen mellan bolagets anställda skall beslutas av bolagets styrelse (utan medverkan av eventuellt jäviga styrelseledamöter). Enskild anställd skall inte vara garanterad viss minsta andel av den totala bonusen. Vidare skall bonus för enskild anställd inte överstiga ett belopp motsvarande fem gånger den anställdes årliga grundlön för det år som bonus avser. Bonus inkluderar semesterlön och skall inte utgöra underlag för pensionsrätt. Från bonus skall bolaget göra avdrag för preliminärskatt och sociala avgifter. Godkännande av bonusprogram enligt ovan avser bonus för räkenskapsåret 2007.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 6.000.000 nya aktier mot betalning i kontanter, genom apport eller genom kvittning. Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.

Förslag om inlösenförfarande innefattande aktiedelning, minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission (ärende 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett inlösenförfarande, enligt vilket varje aktie delas i två aktier (s.k. aktiesplit 2:1) varav en aktie kommer att lösas in mot 5 kronor, varigenom sammanlagt högst 185.939.865 kronor kommer att utskiftas till aktieägarna. Vidare föreslår styrelsen att en fondemission genomförs genom överföring av 18.593.986,50 kronor från fritt eget kapital till aktiekapitalet. I anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag.

Aktiedelning
Styrelsen föreslår att bolagets aktier delas (s.k. aktiesplit) så att varje aktie delas i två aktier (av samma aktieslag), varav en skall benämnas inlösenaktie.

Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier
Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas med 18.593.986,50 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av 37.187.973 aktier (efter aktiedelning). De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som efter genomförd aktiedelning enligt ovan benämns inlösenaktier. För varje inlöst aktie skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 5 kronor. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 185.939.865 kronor.

Fondemission
Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ökas med 18.593.986,50 kronor genom fondemission. Det belopp som aktiekapitalet skall ökas med skall tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Bolagsstämmans beslut enligt ärende 17 skall fattas som ett beslut. För giltigt beslut av bolagsstämman erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

____________________

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag avseende ärendena 14-17 kommer från och med den 10 april 2007 att finnas tillgängliga hos bolaget, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2007
AB Novestra (publ)
Styrelsen