Kallelse till årsstämma i AB Novestra

Aktieägarna i AB Novestra kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 april 2009 klockan 16.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20, Stockholm

Rätt att delta i bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 16 april 2009,
- dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 16 april 2009 klockan 16.00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) torsdagen den 16 april 2009, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman
Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till AB Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, per telefon 08-545 017 50, per fax 08-545 017 60 eller via e-post (info@novestra.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan skall därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till AB Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.novestra.com).

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 37 187 973 aktier och röster.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2008
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella styrelsesuppleanter
14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Förslag om godkännande av bonusprogram för bolagets anställda avseende räkenskapsåret 2009
16. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Förslag angående valberedning
18. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
19. Stämmans avslutande


Förslag till resultatdisposition (ärende 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets förlust, -61 936 325 kronor, tillsammans med balanserade vinstmedel, 218 883 911 kronor, totalt 156 947 586 kronor, balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (ärenden 11-13)
2009 års valberedning, vilken består av Johan Hessius (utsedd av Nove Capital Master Fund Ltd), Stein Wessel-Aas (utsedd av Anchor Capital) och Theodor Dalenson (utsedd av Jan Söderberg och tillika styrelseordförande), föreslår:
- att Bertil Villard väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
- att styrelsen skall bestå av fem ledamöter och en suppleant (ärende 11).
- att styrelsearvode, till de styrelseledamöter som inte uppbär lön av bolaget, skall utgå med totalt 400 000 kronor att fördelas med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöterna (ärende 12).
- att revisorsarvode skall utgå enligt löpande räkning (ärende 12).
- omval av Theodor Dalenson (som styrelseordförande), Anders Lönnqvist, Jan Söderberg, Bertil Villard och Jens A. Wilhelmsen som styrelseledamöter samt nyval av Stein Wessel-Aas som styrelsesuppleant. Nuvarande styrelseledamoten Colin Kingsnorth har avböjt omval (ärende 13).

Stein Wessel-Aas, född 1943, är verksam inom Anchor Capital Management Ltd. Tidigare har Stein Wessel-Aas varit verksam som Group Executive Vice President inom Christiania Bank under perioden 1996–2001. Under perioden 1978–1996 arbetade han för Den Norske Bank på en rad olika befattningar och senast som Group Executive Vice President. Dessförinnan har Stein Wessel-Aas varit verksam inom bland annat Saga Petroleum, Hambros Bank Ltd och Hambros American Bank & Trust Co. Han har en MBA från McMaster University Canada samt en BA från Oslo School of Business & Economics.

Bolagets revisor KPMG AB, med huvudansvarig revisor Ingrid Hornberg Román, utsågs vid årsstämman 2007 för tiden intill slutet av årsstämman 2011.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Novestra skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen skall vara baserad på egna ansvarsområdets och koncernens intäkts- och/eller resultatutveckling. För information om bonusprogram för bolagets anställda se ärende 15 nedan.

Styrelsen skall ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Förslag om godkännande av bonusprogram för bolagets anställda avseende räkenskapsåret 2009 (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna bonusprogram för bolagets anställda avseende räkenskapsåret 2009 enligt i huvudsak följande. Anställda i bolaget (innefattande även bolagets arbetande styrelseordförande) skall som grupp vara berättigade till årlig kontant bonus från bolaget. Sammanlagd bonus för anställda skall, såsom total kostnad för bolaget, motsvara tio procent av nettoavkastningen för avyttringar, som sker under det år som bonus avser, av bolagets innehav i onoterade bolag. Därvid skall avkastningen för innehav beräknas som skillnaden mellan avyttringsintäkten och det värde som innehavet redovisades till innan bolaget började tillämpa IFRS (med tillägg av eventuella tilläggsinvesteringar). Sålunda påverkas bonus ej av orealiserade värdeförändringar. Fördelningen av den totala bonusen mellan bolagets anställda skall beslutas av bolagets styrelse (utan medverkan av eventuellt jäviga styrelseledamöter). Enskild anställd skall inte vara garanterad viss minsta andel av den totala bonusen. Vidare skall bonus för enskild anställd inte överstiga ett belopp motsvarande fem gånger den anställdes årliga grundlön för det år som bonus avser. Bonus inkluderar semesterlön och skall inte utgöra underlag för pensionsrätt. Från bonus skall bolaget göra avdrag för preliminärskatt och sociala avgifter. Kostnaden för bolaget för bonusprogrammet är linjär i förhållande till nettoavkastningen vid avyttring av bolagets innehav i onoterade bolag. Den totala kostnaden för bolaget, vid nuvarande årliga grundlönenivå, kan maximalt uppgå till cirka 22 miljoner kronor och inträffar vid en nettoavkastning om totalt cirka 219 miljoner kronor. Godkännande av bonusprogram enligt ovan avser bonus för räkenskapsåret 2009.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 6 000 000 nya aktier mot betalning i kontanter, genom apport eller genom kvittning. Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.

Förslag angående valberedning (ärende 17)
2009 års valberedning föreslår i huvudsak följande föreskrifter rörande valberedning. Bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte styrelseordföranden. Valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen och dess ordförande bör uppfylla de kriterier avseende oberoende som uppställs av tillämplig kod för bolagsstyrning. Valberedningen skall arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning.

Förslag om ändring av bolagsordningen (ärende 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagsordningen ändras så att första och andra styckena i 9 § utmönstras och ersätts med följande: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.” Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningens 9 § enligt ovan skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt ikraft, vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.

____________________

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag avseende ärendena 14-17 samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 8 april 2009 att finnas tillgängliga hos bolaget, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.novestra.com).

Stockholm i mars 2009
AB Novestra (publ)
Styrelsen