STRAX: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i Strax AB (publ), org nr 556539-7709, med säte i Stockholm, Sverige, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 maj 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer årsstämman att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller närvara genom ombud kommer inte att äga rum. Strax välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan.
Förutsättningar för att delta vid bolagsstämman
För att äga rätt att, genom förhandsröstning, delta vid stämman ska aktieägare
dels vara upptagna som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 18 maj 2021,
dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 18 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter tisdagen den 18 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.strax.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas med e-post till ir@strax.com. Formuläret kan även skickas med post till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag, enligt vad som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas med post till Strax AB, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm eller med e-post till ir@strax.com, senast söndagen den 16 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Strax huvudkontor på Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm och på www.strax.com senast fredagen den 21 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringsmän
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2020
- Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
- Fastställande av antalet
- styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och
- revisorer
- Fastställande av arvoden åt
- styrelsen, och
- revisorn
- Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter
- Bertil Villard
- Anders Lönnqvist
- Pia Anderberg
- Ingvi Tyr Tomasson
- Gudmundur Palmason
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
- Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelseordförande Bertil Villard, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 2)
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Per Åhlgren, representerande GoMobile Nu AB, eller, vid hans förhinder, den eller de som valberedningen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.
Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 10a)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.
Fastställande av antalet revisorer (punkt 10b)
Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag.
Fastställande av arvode åt styrelsen (punkt 11a)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet förblir oförändrat i förhållande till föregående år och fastställs till 150 000 kronor vardera till styrelseledamöter som anses vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare samt fastställs till 225 000 kronor till styrelseordförande. Enligt valberedningens förslag ska arvode då utgå till Bertil Villard, Anders Lönnqvist och Pia Anderberg, varför styrelsearvode ska utgå med totalt 525 000 kronor.
Fastställande av arvode åt revisorerna (punkt 11b)
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande av bolaget godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Bertil Villard, Anders Lönnqvist, Gudmundur Palmason, Pia Anderberg och Ingvi Tyr Tomasson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Upplysningar om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på www.strax.com.
Val av styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av Bertil Villard till styrelsens ordförande.
Val av revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår omval av PwC, med huvudansvarig revisor Niklas Renström, som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent.
Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.
Verkställande direktören ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visas erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande:
- Förvärv och överlåtelse av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2022.
- Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som förvärvats med stöd av detta bemyndigande.
- Förvärv och överlåtelse får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna och att främja en effektivare kapitalanvändning i bolaget, vilket sammantaget bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Handlingar enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats.
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 120 592 332 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt ärende 16 och 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag m.m.
Årsredovisningshandlingar tillsammans med revisionsberättelse och ersättningsrapporten avseende räkenskapsåret 2020 samt övriga handlingar framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på bolaget, Mäster Samuelsgatan 10, 111 44 Stockholm samt på bolagets hemsida, www.strax.com, senast tre veckor före stämman. Valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda hemsida senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vidare hålls bolagsstämmoaktieboken tillgänglig hos bolaget på ovan nämnda adress och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets ovan nämnda hemsida.
Stockholm i april 2021
Strax AB (publ)
Styrelsen
Om STRAX
STRAX är en marknadsledande global specialist inom tillbehör för en mobil livsstil.
Vår varumärkesportfölj för mobila tillbehör omfattar alla större produktkategorier: Protection, Power, Personal Audio och Connectivity. Som ett svar på den pågående pandemin har vi utökat vår verksamhet med ett nytt produktsegment: personlig skyddsutrustning, där vi inledningsvis fokuserar på personlig skyddsutrustning som ansiktsmasker, handskar och desinfektionsmedel. Hemligheten bakom våra framgångar är ett starkt distributionsnät – både offline och online – och marknadens bästa kundservice. Vi utvecklar och marknadsför varumärken genom en ”omni-channel strategi” och har två kompletterande verksamheter: Egna varumärken – Urbanista, Clckr, Richmond & Finch, Planet Buddies, xqisit, AVO+ och licensierade varumärken som adidas, Bugatti, Diesel, SuperDry och WeSC – samt Distribution (traditionell butiksförsäljning, företags- och nätmarknadsplatser). Förutom egna och licensierade varumärken distribuerar STRAX mer än 40 större varumärken för mobiltillbehör samt ett flertal varumärken för personlig skyddsutrustning. Försäljningen sker i alla nyckel-försäljningskanaler som telekomoperatörer, konsumentelektronik, lifestyle retailers och direkt till konsument online.STRAX grundades i Miami och Hongkong 1995 och har sedan dess vuxit världen över. I dag har STRAX cirka 200 anställda i 13 länder, med operativt huvudkontor och logistik- och distributionscenter i Tyskland.STRAX är noterat på Nasdaq Stockholm.