Savo-Solar lanserar en fullt garanterad nyemission och kommer att ansöka om notering på Nasdaq First North Sweden

Savo-Solar Ab
Pressmeddelande  19.2.2015 kl. 8.30 (EET)

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN THE USA, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND OR SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURSIDICTION WHERE SUCH PUBLICATION OR DISTRIBUTION IS UNLAWFUL.

Savo-Solar lanserar en fullt garanterad nyemission och kommer att ansöka om notering på Nasdaq First North Sweden

Efter offentliggörandet av planerna om en notering på Nasdaq First North Sweden den 19 november 2014 har Savo-Solar Ab:s ("Savo-Solar" eller "Bolaget") styrelse beslutat att genomföra en nyemission av aktier ("Erbjudandet") och ansöka om notering för aktierna av serie A i Savo-Solar på marknadsplatsen Nasdaq First North Sweden. Erbjudandet kommer att omfatta maximalt 2 036 850 nya aktier av serie A ("Erbjudandeaktierna"), motsvarande cirka 38,46 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandet. Om Erbjudandet övertecknas kan Bolagets styrelse besluta om att emittera ytterligare maximalt 750 000 nya Erbjudandeaktier ("Övertilldelningsoptionen").

• Erbjudandet omfattar ett erbjudande till allmänheten i Finland, ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerare i Finland, Sverige och internationellt.
• Teckningsperioden för Erbjudandeaktierna ("Teckningsperioden") kommer att inledas den 24 februari 2015 klockan 09:30 finsk tid (08:30 svensk tid) och förväntas löpa till och med den 11 mars 2015 klockan 16:30 finsk tid (15:30 svensk tid) med möjlighet till ändring av Teckningsperioden.
• Teckningskursen är 2,00 euro per Erbjudandeaktie och motsvarar en fullt utspädd pre-money-värdering för eget kapital om 7,0 miljoner euro (baserat på 3 258 960 utestående aktier och 250 000 aktieoptioner).
• Erbjudandet kommer att inbringa 4,1 miljoner euro till Bolaget före transaktionskostnader. Ytterligare 1,5 miljoner euro före transaktionskostnader kan komma att inkomma genom Övertilldelningsoptionen.
• Erbjudandet är helt garanterat genom teckningsförbindelser från nuvarande aktieägare och garantier från externa investerare.
• Förväntad första dag för handel på Nasdaq First North Sweden är den 2 april 2015 och Bolagets ticker kommer att vara SAVOS.
• Bolagets nuvarande aktier är fördelade på 1 341 080 aktier av serie A och 1 917 880 aktier av serie B. I det fall noteringen genomförs har samtliga innehavare av B-aktier samtyckt till att konvertera sina B-aktier till A-aktier i Bolaget till omräkningssatsen 1:1. Bolagets styrelse kommer att fatta beslut om konverteringen i samband med godkännande av teckningen av aktier i Erbjudandet, eller omedelbart efter det att Bolaget har erhållit NASDAQ OMX Stockholm ABs beslut om noteringen om beslutet möjliggör genomförande av en sådan notering.

Jari Varjotie, verkställande direktör:

"Genom att notera Savo-Solar erbjuder vi alla möjligheten att ta del av solekonomin och hjälp med att lösa utmaningarna med konstant stigande och oförutsägbara energikostnader kombinerat med politiskt beroende av och CO₂ utsläpp från fossila bränslen. Med våra solfångarsystem erbjuds utsläppsfri energi i princip utan extra kostnader under de kommande 25 åren efter investeringen. Vi har utvecklat innovativa produkter som har bevisat sig vara de mest effektiva på marknaden och som kunder föredrar på grund av de kommersiella fördelar som de erbjuder.

Även om Savo-Solar är välkänt och respekterat inom sitt område och många tidningar och industriella experter har utnämnt Savo-Solar till det mest innovativa bolaget inom branschen så ger noteringen oss ytterligare publicitet och varumärkesvärde. Finansieringen vi söker kommer ge oss möjligheten att växa och bli en av de största aktörerna i världen inom några år.

Som ett Nordiskt högteknologiskt företag och Sverige som finansiell knutpunkt så var First North Sweden det naturliga valet för oss. Vi erbjuder nu investerare möjligheten att följa med oss på vår framgångsresa och hoppas att ni kommer uppskatta både resan och resultaten av den. Välkommen att teckna aktier i Savo-Solar."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet samt användande av likvid

Savo-Solar tillverkar internationellt prisbelönta solfångare och absorbatorer varav Bolagets solfångare på 2 m² med MPE-absorbatorer är, enligt den information som är tillgänglig för Bolagets ledning, väldens mest effektiva. Bolaget började leverera sina produkter i juni 2011 och har sedan dess levererat cirka 10 000 m² absorbatorer och solfångare till flertalet återförsäljare, agenter och direkt till kunder i 17 länder. Under sommaren och hösten 2014 vann Savo-Solar sitt första stora fjärrvärmeprojekt i Danmark med ett totalt värde på tre gånger Bolagets omsättning 2013. Bolaget har sedan dess påbörjat diskussioner med tiotals danska kraftbolag och andra aktörer och har fått nya anbudsbegäran för liknande projekt.

Intresset för Savo-Solars teknik och produkter växer snabbt. För att kunna dra nytta av sin tillväxtpotential behöver Savo-Solar kapital för att finansiera en ökad produktionskapacitet. Av dessa skäl, samt för att sprida kunskap om Bolaget och bredda ägarbasen, har Bolaget beslutat att genomföra Erbjudandet och ansöka om notering av dess aktie på First North Sweden.

Bolagets mål är att få in 4,1 miljoner euro genom Erbjudandet. Bolaget förväntar sig erhålla en nettolikvid från emissionen av Erbjudandeaktierna på cirka 3,5 miljoner euro efter avdrag av uppskattade kostnader för Erbjudandet på sammanlagt cirka 0,6 miljoner euro, varav 0,3 miljoner euro utgör kostnader för emissionsgarantier. Likvid från betalning genom kvittning, som uppgår till högst 1,1 miljoner euro, har inte avräknats från nämnda nettolikvid. Det innebär att om alla de ovan nämnda lånen kvittas blir nettolikviden från Erbjudandet efter genomförd kvittning cirka 2,4 miljoner euro.

I tillägg till Erbjudandet har styrelsen beslutat om Övertilldelningsoptionen, som kan användas om Erbjudandet övertecknas. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolaget att erhålla ytterligare cirka 1,5 miljoner euro i emissionslikvid före avdrag av transaktionskostnade, och en nettolikvid om cirka 1,4 miljoner euro

Bolaget kommer att använda nettolikviden från Erbjudandet till i) primära investeringar i ökad kapacitet enligt beskrivning nedan, effektivare produktion och ytterligare produktutveckling, ii) rörelsekapital och varulager för att underlätta tillväxt och iii) i mindre omfattning till att betala tillbaka lån. Eventuell nettolikvid från Övertilldelningsoptionen kommer att användas till de sekundära investeringar som beskrivs nedan.

De primära investeringar som krävs för att öka produktionskapaciteten och effektiviteten under 2015 beräknas kosta cirka 0,7 miljoner euro och är följande:

• Ökad kapacitet och effektivitet i monteringen av solfångarna. Nya limningsmaskiner, robotar och monteringsbord samt en kammare för montering av isolering. Dessa investeringar har påbörjats inom ramen för rörelsekapitalet.
• Ökad effektivitet och kapacitet i beläggningslinjen. Ny lastningskammare med snabb vakuumpumpning, extra vakuumpumpar och andra reservdelar.
• Investeringar i tillverkningen av absorbatorer.
  • Utrustning för lödning av aluminium/rostfritt stål.
  • Kammare för polering och rengöring av absorbatorer.
• Laserskärmaskin, prisma för stråldelning och svetsrobot för att kunna utföra laserskärning av rör och plattor i egen regi samt finjustera lasersvetsningsprocessen av absorbatorer och påbörja svetsning av absorbatorer.

Följande sekundära investeringar ska enligt plan göras senare, när volymerna och likviditeten tillåter. Om Övertilldelningsoptionen som beskrivs ovan skulle tecknas till fullo kan dessa investeringar genomföras åtminstone delvis redan 2015 eller i början av 2016. Dessa investeringar beräknas kosta cirka 0,9 miljoner euro.

• En ny lasersvetsmaskin, som skulle anskaffas och tas i bruk när ovanstående utrustning har installerats och tagits i fullt bruk.
• Eventuell start av solfångarmontering i Danmark när försäljningsvolymerna där ökar. Om tillväxten blir större än väntat kan det finnas behov av detta redan under 2015.

Materiallager, pågående arbeten och övrigt rörelsekapital beräknas binda cirka 1,7 miljoner euro fram till början av april 2016. Däri ingår återbetalning av lån om cirka 0,1 miljoner euro.

Erbjudandet

I enlighet med villkoren för Erbjudandet, erbjuder Savo-Solar upp till 2 036 850 Erbjudandeaktier. Teckningskursen i Erbjudandet är 2,00 euro per aktie. Genom Erbjudandet söker Savo-Solar att ta in 4,1 miljoner euro före transaktionskostnader relaterade till Erbjudandet.

Under förutsättning av att 2 036 850 Erbjudandeaktier emitteras i Erbjudandet kommer Erbjudandeaktierna i Erbjudandet motsvara cirka 38,46 procent av de utestående aktierna i Bolaget. För närvarande är 3 258 960  aktier emitterade och utestående. Utöver detta har Savo-Solar emitterat aktieoptioner som berättigar till teckning av totalt 250 000 aktier av serie A i Bolaget.

I det fall att Erbjudandet blir övertecknat tilldelas Erbjudandeaktierna i första hand till aktieägare i Bolaget som har tecknat Erbjudandeaktier och betalat teckningen kontant, i proportion till deras aktieägarandel. Denna tilldelningsprincip gäller inte Övertilldelningsoptionen. För vidare detaljer gällande tilldelningsprinciperna hänvisas till villkor och förutsättningar för Erbjudandet.

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägarna om cirka 1,6 miljoner euro eller 38,40 procent av Erbjudandet samt garantier från externa investerare om cirka 2,6 miljoner euro eller 62,80 procent av Erbjudandet, vilket medför att Erbjudandet är fullt garanterat.

Om Erbjudandet övertecknas kan Bolagets styrelse besluta om Övertilldelningsoptionen innebärandes ytterligare högst 750 000 nya Erbjudandeaktier. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut kan totalt högst 2 786 850 Erbjudandeaktier emitteras inom ramen för Erbjudandet. I detta fall kommer Erbjudandeaktierna efter fullföljandet av Erbjudandet att utgöra cirka 46,10 procent av de utestående aktierna i Bolaget.

Teckning av Erbjudandeaktier i det institutionella erbjudandet måste göras via endera Mangold Fondkommission AB eller FIM Sijoituspalvelut Oy. Teckning i Erbjudandet till allmänheten i Finland måste göras endera via FIM Sijoituspalvelut Oys hemsida www.fim.com eller vid FIM Sijoituspalvelut Oys kontor, Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki, Finland. Teckning i Erbjudandet till allmänheten i Sverige måste göras endera genom att skicka en komplett ifylld teckningssedel till Mangold Fondkommission AB per post till Mangold Fondkommission RE: Savo-Solar, Box 55691, 102 51 Stockholm, Sverige eller per e-post (emissioner@mangold.se). Teckningssedlar finns också tillgängliga på Bolagets hemsida (www.savosolar.fi/IPO) eller på Mangold Fondkommission ABs hemsida (www.mangold.se/SAVOS).

De kompletta villkoren för Erbjudandet framgår av prospektet.

Prospektet

Savo-Solar har upprättat ett prospekt i samband med Erbjudandet och den efterföljande noteringen av aktierna av serie A på Nasdaq First North Sweden, som godkänts av den finska Finansinspektionen och notifierats till den svenska Finansinspektionen den 18 februari 2015. Prospektet på finska och engelska, inklusive en svensk sammanfattning, finns tillgängligt på Savo-Solars hemsida (www.savosolar.fi/IPO), Mangold Fondkommissions ABs hemsida (www.mangold.se/SAVOS) samt på FIM Sijoituspalvelut Oys hemsida (www.fim.com) den 19 februari 2015.

Preliminär tidplan för Erbjudandet

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB har agerat finansiell rådgivare och Smartius Oy har agerat juridisk rådgivare till Bolaget i Erbjudandet. Advokatfirman Westermark Anjou AB har agerat juridisk rådgivare för de delar av Erbjudandet som hänför sig till svensk lagstiftning. Mangold Fondkommission AB kommer att agera som Bolagets Certified Adviser enligt First North Nordic - Rulebook.

För mer information:

Ingrid Östhols, kommunikation
Telefon: +46 721 810 867
E-post: ingrid.osthols@savosolar.se

Savo-Solar Ab
Jari Varjotie, verkställande direktör
Telefon: +358 400 419 734
E-post: jari.varjotie@savosolar.fi

Savo-Solar i korthet

Savo-Solar erbjuder solvfångarlösningar baserat på världens mest effektiva solfångare med 2 m² MPE-absorbatorer (flertalet pågående patentansökningar) för uppvärmning av byggnader, industriella processer och varmt bruksvatten. Absorbatorerna är belagda med en högselektiv optisk nano-beläggning. Savo-Solar är det enda företaget, enligt Bolagets vetskap, som klarar av att belägga färdigt tillverkade, kompletta absorbatorer. Fokus är på stora industriella tillämpningar såsom fjärrvärme, industriell processuppvärmning och energirenoveringar av stora byggnader. Sedan 2011 har Bolaget sålt och levererat sina produkter till över 17 länder på 4 kontinenter. www.savosolar.fi

Bolagets Certified Adviser kommer att vara Mangold Fondkommission AB, tel: +46 8 5030 1550.

IMPORTANT NOTICE

Detta pressmeddelande eller informationen häri får inte distribueras, direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller inbjudan att förvärva några värdepapper i något område där erbjudande, anskaffning eller försäljning av sådana värdepapper skulle vara i strid med lag, utan registrering eller undantag från registrering eller annat godkännande som krävs enligt värdepappersregleringen i sådant område. Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller undantag från registrering enligt U.S. Securities Act från 1933 i gällande lydelse, samt de regler och förordningar som har utfärdats med stöd av den. Savo-Solar har inte registrerat, och har inte för avsikt att registrera, något erbjudande av värdepapper i USA. Inga åtgärder har vidtagits för att registrera aktierna eller Erbjudandet någon annanstans än i Finland och Sverige.

Informationen häri utgör inte ett erbjudande eller inbjudan att förvärva några värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt och utgör inte något erbjudande, någon inbjudan eller investeringsrådgivning om att teckna sig för eller förvärva värdepapper. Investerare bör inte teckna sig för eller förvärva några värdepapper eller fatta några sådana investeringsbeslut som avses häri, utom de som baseras på information i ett prospekt som ges ut av Savo-Solar.