Kallelse till årsstämma i Taurus Energy Aktiebolag (publ)
Aktieägarna i Taurus Energy Aktiebolag (publ), org. nr 556389-2776, kallas till årsstämma (tillika andra kontrollstämma) fredagen den 16 februari 2024 kl. 16.00 på Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, Göteborg.
Anmälan
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 8 februari 2024, dels har anmält sig till bolaget senast måndagen den 12 februari 2024. Aktieägare eller ombud får ha med sig ett eller två biträden vid stämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra har gjorts till bolaget senast nyss nämnda tidpunkt.
Anmälan ska göras via e-post till info@taurusenergy.eu, skriftligen till Taurus Energy Aktiebolag (publ), c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, 412 58 Göteborg eller per telefon 070-454 74 69. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav, samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 12 februari 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida (www.taurusenergy.eu) och kommer på begäran att tillhandahållas av bolaget.
Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av förslag till dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt anförande av VD
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören
8. Framläggande av andra kontrollbalansräkningen samt revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen
9. Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer, revisorssuppleanter eller revisionsbolag
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Per Jansson utses till ordförande vid stämman.
Punkt 7 b): Dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för verksamhetsåret 2022/2023 lämnas och att årets förlust avräknas från överkursfonden och balanseras i ny räkning.
Punkt 9: Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare
Vid extra bolagsstämma, tillika första kontrollstämma i bolaget, den 16 juni 2023 beslutades att bolagets verksamhet skulle drivas vidare. Bolaget är skyldigt enligt aktiebolagslagen att inom åtta månader hålla en andra kontrollstämma. Vid denna andra kontrollstämma ska på nytt prövas frågan om bolaget ska fortsätta bedriva verksamheten eller gå i likvidation.
- Styrelsen föreslår i första hand fortsatt drift
Vid extra bolagsstämma i bolaget den 8 februari 2024 föreslås beslut fattas om att (i) minska bolagets aktiekapital med 723 676,26 kronor, från 1 223 676,26 kronor till 500 000 kronor för förlusttäckning utan indragning av aktier, samt (ii) beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier, genom vilken bolaget kommer att tillföras högst 1 500 000 kronor. För det fall stämman den 8 februari 2024 beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer styrelsen, efter registrering av stämmans beslut, att upprätta en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 14 och 16 §§ aktiebolagslagen samt låta denna granskas av bolagets revisor. Revisorn kommer därefter utfärda ett yttrande över kontrollbalansräkningen. Enligt styrelsens bedömning kommer kontrollbalansräkningen visa att bolagets eget kapital är helt återställt genom nämnda minskning av aktiekapitalet. Sålunda bedömer styrelsen att det ej kommer att föreligga någon kapitalbrist i bolaget, och föreslår mot denna bakgrund i första hand att bolagsstämman beslutar om fortsatt drift av bolaget. Kontrollbalansräkningen och revisorsyttrandet kommer i enlighet med aktiebolagslagen att läggas fram vid den extra bolagsstämman.
- Styrelsen föreslår i andra hand likvidation
Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Styrelsen föreslår därför, för det fall att bolagsstämman inte beslutar i enlighet styrelsens förslag om fortsatt drift enligt (i) ovan, att bolagsstämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation. Skulle bolagsstämman besluta om likvidation, föreslås beslutet gälla från den dag då Bolagsverket har registrerat beslutet samt likvidator har utsetts för bolaget. Dagen för skifte av bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna infalla omkring 10 månader efter tidpunkten för beslut om likvidation. Skiftesstorleken beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator.
Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer, revisorssuppleanter eller revisionsbolag
Valberedningen föreslår att tre ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter, utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag, utan suppleant, utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att ett arvode om 100 000 kronor fördelas mellan styrelseledamöterna enligt följande: 50 000 kronor till styrelsens ordförande och 25 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter. Vidare föreslås att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12: Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av Anders Karlsson, Bengt Olof Johansson och Per Jansson som ordinarie ledamöter. Vidare föreslås omval av Per Jansson som styrelseordförande.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna återfinns på bolagets hemsida (www.taurusenergy.eu) och i årsredovisningen.
Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar om omval av KPMG AB som revisor. KPMG AB har meddelat att Johan Kratz fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom gränserna för bolagets bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier av aktieslag B, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital och stärka bolagets finansiella ställning, möjliggöra strategiska investeringar, bredda ägarbasen och/eller tillföra bolaget ett ökat institutionellt ägande. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar inför stämman
Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida (www.taurusenergy.eu) och på bolagets kontor, c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, 412 58 Göteborg, senast tre veckor före stämman, samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Antalet aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 186 395 921, varav 987 891 är av aktieslag A, och 185 408 030 är av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget är 195 286 940, där aktieslag A har röstvärde 10 och aktieslag B har röstvärde 1. Bolaget innehar inga egna aktier.
Göteborg i januari 2024
Taurus Energy Aktiebolag (publ)
Styrelsen