Kallelse till extra bolagsstämma (tillika andra kontrollstämma) i Suntrade Group Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Suntrade Group Aktiebolag (publ), org. nr 556389-2776, kallas till extra bolagsstämma (tillika andra kontrollstämma) fredagen den 15 november 2024 kl. 11.00 på Strandvägen 7a, Stockholm.

Anmälan

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 7 november 2024, dels har anmält sig till bolaget senast måndagen den 11 november 2024. Aktieägare eller ombud får ha med sig ett eller två biträden vid stämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra har gjorts till bolaget senast nyss nämnda tidpunkt.

Anmälan ska göras via e-post till daniel@suntrade.se, skriftligen till Suntrade Group Aktiebolag (publ) Box 44083, 10073 Stockholm eller per telefon 0761 160 136. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav, samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 7 november 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om full­makten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmakts­formulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida (www.suntradegroup.se) och kommer på begäran att tillhandahållas av bolaget.

Förslag till dagordning

0.  Stämmans öppnande

1.   Val av ordförande vid stämman

2.   Upprättande och godkännande av röstlängd

3.   Val av en eller två justeringsmän

4.   Godkännande av förslag till dagordning

5.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.   Framläggande av andra kontrollbalansräkningen samt revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen

7.   Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare

8.   Val av ny styrelse

9.  Övriga frågor

10.   Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Alexander Winquist utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare

Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital uppgår till 54 211 154 kronor, vilket överstiger det registrerade aktiekapitalet om 5 401 899 kronor. Styrelsen konstaterar att det egna kapitalet är läkt.

Styrelsen hänskjuter till bolagsstämman frågan om bolaget ska gå i likvidation.

1.    Styrelsen föreslår i första hand fortsatt drift

Styrelsen föreslår att bolaget fortsätter drift med anledning av att bolaget förvärvat Suntrade AB vilket kommunicerades genom offentliggörande av avsiktsförklaring den 18 juli 2024 samt genom kommuniké från extra bolagsstämma 23 augusti 2024. Genom förvärvet har det egna kapitalet läkts.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolaget inte ska gå i likvidation, utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare.

2.    Styrelsen föreslår i andra hand likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Styrelsen föreslår därför, för det fall att bolagsstämman inte beslutar i enlighet styrelsens förslag om fortsatt drift enligt (i) ovan, att bolagsstämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens sekundära förslag skulle vara om Bolagets eget kapital understiger det registrerade aktiekapitalet enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen som framläggs på bolagsstämman. Skulle bolagsstämman besluta om likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Dagen för skifte av Bolagets återstående (om några) tillgångar beräknas kunna infalla omkring 10 månader efter tidpunkten för beslut om likvidation. Skiftesstorleken beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 8: Val av ny styrelse

Med anledning av förvärvet av Suntrade AB och dess verksamhet föreslår styrelsen att ny styrelse tillsätts. Sittande styrelse föreslås avgå i samband med inval av ny styrelse. Föreslagna kandidater presenteras nedan.

Johan Meijer - Styrelseordförande
Johan har mer än 10 års erfarenhet av företagsledning inom telekomsektorn. Han har en tvärfunktionell profil som skapar en naturlig länk mellan ingenjörer, försäljning och ekonomi. Underliggande färdigheter utvecklade vid Chalmers tekniska högskola och MSc.-programmet Management and Economics of Innovation. För närvarande VD och styrelseledamot på Challenger Mobile Technology AB, en leverantör av mobila kommunikationslösningar. 5 års erfarenhet som VD och styrelseledamot för ett företag noterat på Spotlight Stock Market.

Daniel Hedström - Styrelseledamot
Daniel Hedström har över tre decennier av erfarenhet inom energi- och tekniksektorerna, med särskild kompetens inom solenergi, batteriteknik och energilagring. Han är grundare och VD för Suntrade AB, där han driver utvecklingen av innovativa lösningar för att stabilisera elnätet genom batterilager och förnybara energikällor. Tidigare har Daniel haft ledande befattningar inom företag som Solnord AB och Visualeyes AB, där han ansvarade för teknisk utveckling, produktion och leveranskedjor. Hans internationella erfarenhet sträcker sig över flera länder, där han har lett produktionsövergångar och etablerat partnerskap i Kina och Europa. Daniel tar 31 oktober 2024 över som VD för Suntrade Group AB.

Andree Bouvert - Styrelseledamot
Andree Bouvert har över 13 års erfarenhet av att etablera och leda finansbolag, med en särskild inriktning på låneprodukter. Han har verkat som rådgivare i ett flertal kapitalanskaffningsprocesser och har gedigen erfarenhet av finansiella transaktioner. De senaste två åren har han även fördjupat sig inom energisektorn, med fokus på frekvensbalansering och energilagringstekniker.

Mattias Windahl - Styrelseledamot
Mattias Windahl besitter omfattande erfarenhet inom energieffektivisering och förbränningsteknik, med ett särskilt fokus på fjärrvärmesystem. Han har under sin karriär haft ledande roller i flera projekt som syftar till att optimera energianvändning och förbättra hållbarheten inom energisektorn. Mattias har dessutom gedigen erfarenhet av bolagsstyrning och strategisk ledning, vilket har gjort honom till en nyckelaktör i utvecklingen av effektiva och lönsamma verksamheter.

Handlingar inför stämman
Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida (www.suntradegroup.se) och på bolagets kontor, Birger Jarlsgatan 21, 111 45 Stockholm, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Kontrollbalansräkningen och därtill hörande revisorsyttrande kommer i enlighet med aktiebolagslagen att läggas fram vid den extra bolagsstämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antalet aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 1 825 981 635, varav 987 891 är av aktieslag A, och 1,824,993,744 är av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget är 1,834,872,654, där aktieslag A har röstvärde 10 och aktieslag B har röstvärde 1. Bolaget innehar inga egna aktier.

Göteborg i november 2024
Suntrade Group Aktiebolag (publ)

Styrelsen