Kallelse till extra bolagsstämma (tillika första kontrollstämma) i Taurus Energy Aktiebolag (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma (tillika första kontrollstämma) i Taurus Energy Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Taurus Energy Aktiebolag (publ), org. nr 556389-2776, kallas till extra bolagsstämma (tillika första kontrollstämma) fredagen den 16 juni 2023 kl. 14.00 på Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, Göteborg. Stämman planeras äga rum i lokalen Poseidon.

Anmälan

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 8 juni 2023, dels har anmält sig till bolaget senast måndagen den 12 juni 2023. Aktieägare eller ombud får ha med sig ett eller två biträden vid stämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra har gjorts till bolaget senast nyss nämnda tidpunkt.

Anmälan ska göras via e-post till info@taurusenergy.eu, skriftligen till Taurus Energy Aktiebolag (publ), c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, 412 58 Göteborg eller per telefon 070-454 74 69. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav, samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 12 juni 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om full­makten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmakts­formulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida (www.taurusenergy.eu) och kommer på begäran att tillhandahållas av bolaget.

Förslag till dagordning

0.  Stämmans öppnande

1.   Val av ordförande vid stämman

2.   Upprättande och godkännande av röstlängd

3.   Val av en eller två justeringsmän

4.   Godkännande av förslag till dagordning

5.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.   Framläggande av första kontrollbalansräkningen samt revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen

7.   Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare

8.   Beslut om riktad nyemission av aktier

9.   Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Per Jansson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare

Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital uppgår till 464 246 kronor, vilket understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet om 1 223 676,26 kronor. Styrelsen hänskjuter därför till bolagsstämman frågan om bolaget ska gå i likvidation.

1. Styrelsen föreslår i första hand fortsatt drift

Styrelsen föreslår att bolaget fortsätter drift med anledning av att bolaget avser att genomföra ett omvänt förvärv av SkinTeam Norge AS (”SkinTeam”), vilket kommunicerades genom ett pressmeddelande den 29 mars 2023 och där bolagets listning och andra förhållanden presumtivt kan skapa nya värden för bolagets aktieägare. Eftersom alla delar i transaktionsprocessen ännu inte fullbordade och att bolaget har upprättat en kontrollbalansräkning anser styrelsen att bolaget innan dess bör genomföra den riktade nyemission av aktier som föreslås godkännas enligt punkten 8 på dagordningen, och som kan tillföra bolaget likvida medel för att läka den omedelbara kapitalbristen. Bolaget avser fortfarande att genomföra det omvända förvärvet av SkinTeam.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolaget inte ska gå i likvidation, utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare.

Ett beslut om fortsatt drift innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation.

2. Styrelsen föreslår i andra hand likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Styrelsen föreslår därför, för det fall att bolagsstämman inte beslutar i enlighet styrelsens förslag om fortsatt drift enligt (i) ovan, att bolagsstämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens förlag är att bolagets eget kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslutet om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Dagen för skifte av bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna infalla omkring 10 månader efter tidpunkten för beslut om likvidation. Skiftesstorleken beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 8: Beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 17 maj 2023 om att öka bolagets aktiekapital med högst 93 784,719028 SEK genom nyemission av högst 14 285 714 aktier serie B och på följande villkor i övrigt:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av SkinTeam. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission, men anser att det till exempel skulle innebära en risk att bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Eftersom den riktade nyemissionen bland annat kommer att (i) diversifiera bolagets aktieägarbas med en ny strategisk investerare, (ii) ytterligare stärka bolagets finansiella ställning för att göra det möjligt för bolaget att fortsätta dess verksamhet, (iii) genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iv) säkerställa en stärkt balansräkning i rådande marknadssituation, är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra den riktade nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

2. 0,07 SEK ska betalas för varje ny aktie. Teckningskursen har fastställts genom en överenskommelse mellan bolagets styrelse och SkinTeam efter förhandlingar på armlängds avstånd avseende bolagets värde och bedöms, mot bakgrund av ovan och i ljuset av att teckningskursen innebär en premie om cirka 27,3 procent baserat på slutkursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 16 maj 2023, vara marknadsmässig. Styrelsen bedömer således att teckningskursen rättvist återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan med hänsyn till den rådande prissättningen på bolagets aktier. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 22 juni 2023. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.

5. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 27 juni 2023 genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag betalning.

6. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter emissionsbeslutet.

Handlingar inför stämman
Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida (www.taurusenergy.eu) och på bolagets kontor, c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, 412 58 Göteborg, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Kontrollbalansräkningen och därtill hörande revisorsyttrande kommer i enlighet med aktiebolagslagen att läggas fram vid den extra bolagsstämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antalet aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 186 395 921, varav 987 891 är av aktieslag A, och 185 408 030 är av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget är 195 286 940, där aktieslag A har röstvärde 10 och aktieslag B har röstvärde 1. Bolaget innehar inga egna aktier.

Göteborg i maj 2023
Taurus Energy Aktiebolag (publ)

Styrelsen