Kallelse till årsstämma i SURGICAL SCIENCE SWEDEN AB (publ)

Aktieägarna i Surgical Science Sweden AB (publ), org.nr 556544-8783 (”Bolaget”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020 klockan 17.00 i Bolagets lokaler i Göteborg, adress Drakegatan 7A, 412 50 Göteborg.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 29 april 2020,

dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 29 april 2020. Anmälan skall ske till Catrin Olsson, antingen skriftligen under adress Surgical Science Sweden AB (publ), Drakegatan 7A, 412 50 Göteborg, per telefon 072-395 95 83, eller e-post catrin.olsson@surgicalscience.com.

Vid anmälan skall aktieägare uppge fullständigt namn och person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall namn och personuppgifter avseende ombud. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling om personuppgifter.

För aktieägare som företräds av ombud skall en av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär kan erhållas på Bolagets hemsida www.surgicalscience.com. Den som företräder juridisk person skall förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten som då får vara högst fem år. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och behörighetshandlingar i övrigt bör vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 29 april 2020.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken onsdagen den 29 april 2020 bör aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Dagordning

1.   Stämmans öppnande.
2.   Val av ordförande vid stämman.
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.   Godkännande av dagordningen.
5.   Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.   Anförande av verkställande direktören.
8.   Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisions­berättelse.
9.   Beslut om

   a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,

   b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10.   Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11.   Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter. 
12.   Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
13.   Information från ordföranden om vilka uppdrag föreslagna styrelseledamöter har i andra företag.
14.   Val av styrelse och styrelsesuppleant samt av revisorer och revisorssuppleanter.
15.   Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter.
16.   Beslut om att anta ny bolagsordning.
17.   Beslut om uppdelning av aktier.
18.   Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Surgical Science-koncernen.
19.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
20.   Stämmans avslutande.

Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019. Till förfogande stående medel, 354 296 103 SEK föreslås balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)

Bolagets tre största ägare (med en ägarandel om drygt 53%) föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara fem personer, utan suppleanter.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)

Bolagets tre största ägare (med en ägarandel om drygt 53%) föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor (punkt 12)

Bolagets tre största ägare (med en ägarandel om drygt 53%) föreslår att styrelsearvode skall utgå med totalt 369.000 kronor (307.500), varav 123.000 kronor (123.000) till styrelseordföranden och 61.500 kronor (61.500) vardera till övriga ledamöter.

Arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelsesuppleant samt av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 14)

Bolagets tre största ägare (med en ägarandel om drygt 53%) föreslår att styrelsen skall bestå av följande ordinarie ledamöter: Roland Bengtsson (omval), Jan Bengtsson (omval), Nils Sellbom (omval), Thomas Eklund (omval) och Tommy Forsell (omval), samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det föreslås vidare omval av Roland Bengtsson till styrelsens ordförande

Närmare uppgift om föreslagna ledamöter finns på Bolagets webbplats www.surgicalscience.com.

Det föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB (med auktoriserade revisorn Jan Malm som huvudansvarig revisor) för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter (punkt 15)

Bolagets tre största ägare (med en ägarandel om drygt 53%) föreslår att årsstämman fattar beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter i enlighet med följande.

Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september som vardera ska ges möjlighet att utse en ledamot, som tillsammans med styrelsens ordförande, ska utgöra valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter, exklusive styrelsens ordförande, om detta kan uppnås vid kontakter med de tio största aktieägarna och/eller aktieägare med ett aktieinnehav om mer än tre procent, såsom tillämpligt, varvid valberedningen annars ska bestå av de ledamöter som dittills utsetts. Till ordförande i valberedningen ska, om valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 30 september men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att utse en ytterligare ledamot av valberedningen. Valberedningen kan vidare besluta att en ledamot, som röstmässigt blivit väsentligt mindre än den tredje röstmässigt största aktieägaren i Bolaget, ska avgå från valberedningen om så anses lämpligt.

Avgår ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelse,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvode med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• förslag till arvode för ledamöterna i ersättnings- respektive revisionsutskottet (i förekommande fall),
• förslag till revisor,
• förslag till arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i gällande regler för valberedningen.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter.

Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Beslut om att anta ny bolagsordning (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning, huvudsakligen innehållandes följande ändringar:

Beslutet enligt detta ärende 16 är villkorat av att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier i enlighet med ärende 17 nedan.

Beslut om uppdelning av aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, innebärandes att varje aktie delas upp i fem aktier (aktiesplit 5:1). Efter genomförd aktiesplit kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till sammanlagt 34 494 760. Kvotvärdet kommer efter aktiespliten att uppgå till 0,05 kronor.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktierna, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet registreras hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet enligt detta ärende 17 är villkorat av att årsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning i enlighet med ärende 16 ovan.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Surgical Science-koncernen (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”Optionsprogrammet 2020”). Optionsprogrammet 2020 innebär att Bolaget emitterar högst 300 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Surgical Science Sweden Incentive AB (”Incentive”), med rätt och skyldighet för Incentive att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren för Optionsprogrammet 2020. Incentive ska enligt instruktion från Bolagets styrelse överlåta optionerna till anställda inom Surgical Science-koncernen, respektive innehålla vissa optioner som ska kunna överlåtas till deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom koncernen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie.

Incentive ska senast den 30 maj 2020 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Optionsprogrammet 2020 kommer att omfatta totalt cirka 50 deltagare, varigenom erbjudandet till deltagare om att förvärva teckningsoptioner ska ske i poster om högst 1 250 teckningsoptioner och fördelas efter beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande:

• Verkställande direktören erbjuds högst 30 poster.
• Ledningspersoner erbjuds högst 10 poster.
• Övriga anställda erbjuds högst 4 poster.

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med 15 maj 2023 till och med 15 juli 2023. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner ska ske till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade börskursen för aktierna i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 11 maj 2020. Teckningskursen ska erläggas kontant.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 15 000 kronor.

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget, inberäknat den av styrelsen föreslagna aktiespliten under punkt 17 ovan, innebär Optionsprogrammet 2020 vid utnyttjande av samtliga 300 000 teckningsoptioner en full utspädning motsvarande högst cirka 0,9 procent av det totala antalet utestående aktierna och rösterna i Bolaget. Det finns för närvarande inga andra utestående optionsprogram.

Teckningsoptionerna som överlåts till deltagare i Sverige sker till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Bolaget. Deltagare i övriga länder som förvärvar teckningsoptioner till marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2. Styrelsen bedömer att dessa kostnader kommer att vara begränsade. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av Optionsprogrammet 2020 enligt ovan är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2020, däribland för fastställande av teckningskurs för teckningsoptionerna.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i Incentive överlåter teckningsoptioner under Optionsprogrammet 2020 i enlighet med vad som anges ovan. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Förslaget till Optionsprogrammet 2020 har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Optionsprogrammet 2020 har behandlats vid styrelsesammanträde i april 2020 och är utformat med beaktande av att den av styrelsen föreslagna aktiespliten under punkt 17 ovan har antagits av årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emissionen ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med förvärv av hela eller delar företag eller verksamheter eller för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier genom apport- eller kvittningsemission eller att på ett effektivt och billigt sätt anskaffa kapital till Bolagets fortsatta expansion.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Övrigt

Majoritetsregler

För giltigt beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner inom Surgical Science-koncernen enligt punkt 18 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 16 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Beslut om antagande av punkt 17 ovan kräver för dess giltighet enkel majoritet.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 6 898 952, samtliga av samma aktieslag, och Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillgång till handlingar m.m.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, samt fullständiga förslag enligt punkten 16 och 18 finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida www.surgicalscience.com senast tre veckor före stämman. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få ta del av dessa och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman. Därutöver finns fullmaktsformulär tillgängligt på Bolagets hemsida.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2020

Surgical Science Sweden AB (publ)

Styrelsen

Pressmeddelandet lämnades för publicering 3 april 2020 och finns i sin helhet tillgängligt i bilagan eller via

https://surgicalscience.com/aktien/pressmeddelanden/

För ytterligare information, kontakta:

Gisli Hennermark, VD

Tel: 070 420 83 00

gisli.hennermark@surgicalscience.com

Anna Ahlberg, CFO

Tel: 070 855 38 35

anna.ahlberg@surgicalscience.com

Om Surgical Science Sweden AB

En av sjukvårdens största utmaningar globalt sett är hur vårdskador skall kunna minskas. Här har medicinsk utbildning och träning en nyckelposition, då en stor del av träningen idag kan utföras utanför operationssalen. Surgical Science är världsledande inom tillverkning av virtual reality simulatorer för evidensbaserad titthålski­rurgisk och endoskopisk träning. Simulatorerna tillåter kirurger och andra medicinska specialister att öva och förbättra sina psykomotoriska färdigheter och instrumenthantering innan tillträde till operationssalen. Parallellt med de egna produkterna arbetar Surgical Science med simuleringslösningar för medicinteknikbolag som utvecklar kirurgiska instru­ment för klinisk användning, till exempel robotkirurgi.

Surgical Sciences huvudkontor ligger i Göteborg och verksamhet finns även i Stockholm. Med säljkontor i USA, Frankrike, Kina och UAE samt ett globalt nätverk av distributörer säkerställs en närvaro på de flesta marknader globalt. Surgical Sciences aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market med Erik Penser Bank som Certified Adviser (tel: 08-463 83 00, epost: certifiedadviser@penser.se).