Surgical Science fullföljer förvärvet av SenseGraphics och har beslutat att genomföra en riktad kontant nyemission och en apportemission av vederlagsaktier
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION, ELLER OFFENTLIGGÖRANDE HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN HANDLING SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Surgical Science Sweden AB (publ) ("Surgical Science" eller "Bolaget") har, under förutsättning av efterföljande extra bolagsstämmans godkännande, beslutat om en riktad kontant nyemission av 1 162 790 aktier (den ”Riktade Nyemissionen”) samt en apportemission av 697 674 aktier (”Apportemissionen” och tillsammans med den Riktade Nyemissionen, ”Nyemissionerna”). Teckningspriset i Nyemissionerna uppgår till 172 kronor per aktie och har fastställts genom förhandling mellan tecknarna i den Riktade Nyemissionen och Bolaget och motsvarar en premie om 8,5 procent mot det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktier på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna och en rabatt om cirka 4,4 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North den 28 juni 2019. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Surgical Science cirka 200 miljoner kronor före transaktionskostnader.
Den Riktade Nyemissionen tecknades av Andra AP-fonden, Fjärde AP-fonden, Handelsbanken Fonder, Humle Kapitalförvaltning, TIN Fonder och ytterligare ett par institutionella investerare. Som tidigare kommunicerats av Bolaget tecknas Apportemissionen av säljarna av SenseGraphics, de två ägarna och medgrundarna Tommy Forsell och Daniel Evestedt genom sitt holdingbolag Landsnora Software AB. Landsnora Software AB blir efter Nyemissionerna tredje största ägare i Surgical Science med 10,4 procent av aktiekapitalet.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Nyemissionen är att diversifiera aktieägarbasen bland institutionella investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Syftet med den Riktade Nyemissionen är att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen och syftet med Apportemissionen är att erlägga den del av köpeskillingen som enligt ingånget aktieöverlåtelseavtal i förvärvet av SenseGraphics ska bestå av vederlagsaktier. För mer information om förvärvet av SenseGraphics hänvisas till Bolagets pressmeddelande av den 28 juni 2019.
Styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen respektive Apportemissionen är villkorade av godkännande på en extra bolagsstämma. Den extra bolagsstämman förväntas hållas den 17 juli 2019. Vissa av Bolagets befintliga aktieägare som tillsammans representerar cirka 61 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för godkännande av Nyemissionerna på den extra bolagsstämman och att inte avyttra några aktier före den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat inom kort.
Gisli Hennermark, VD, kommenterar: ”Vi är mycket glada över det starka stöd vi har fått från nya investerare som möjliggör förvärvet av SenseGraphics och vår fortsatta tillväxt. Surgical Science får i och med förvärvet en ledande ställning inom medicinsk simulering mot robotkirurgi och tydliga marknadssynergier inom affärsområde Industry/OEM. Vi välkomnar också Tommy och Daniel som genom sitt bolag Landsnora Software AB blir nya storägare i Surgical Science.”
Efter registreringen av Nyemissionerna kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 6 724 352. Nyemissionerna innebär en utspädningseffekt om cirka 27,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier i Surgical Science efter Nyemissionerna. Aktiekapitalet ökar med 465 116 kronor, från 1 215 972 kronor, till 1 681 088 kronor.
I samband med Nyemissionerna har Bolaget åtagit sig att inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum. Dessutom har Bolagets huvudägare, Jan Bengtsson och Roland Bengtsson, personligen och genom bolag, samt VD, Gisli Hennermark, åtagit sig att inte avyttra några aktier under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum. Landsnora Software AB har vidare åtagit sig att inte avyttra vederlagsaktierna under en period om 36 månader, dock med möjlighet att avyttra 50 procent av vederlagsaktierna efter 12 månader och ytterligare 25 procent av vederlagsaktierna efter 24 månader.
Surgical Science har i denna transaktion arbetat med Danske Bank som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare. Hamilton Advokatbyrå har varit legal rådgivare till Danske Bank.
För ytterligare information, kontakta:
Gisli Hennermark, VD
Tel: 070 420 83 00
gisli.hennermark@surgicalscience.com
Anna Ahlberg, CFO
Tel: 070 855 38 35
anna.ahlberg@surgicalscience.com
Denna information är sådan information som Surgical Science Sweden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 1 juli 2019 kl 08.00.
Om Surgical Science Sweden AB
En av sjukvårdens största utmaningar globalt sett är hur vårdskador skall kunna minskas. Här har medicinsk utbildning och träning en nyckelposition, då en stor del av träningen idag kan utföras utanför operationssalen. Surgical Science är världsledande inom tillverkning av virtual reality simulatorer för evidensbaserad titthålskirurgisk och endoskopisk träning. Simulatorerna tillåter kirurger och andra medicinska specialister att öva och förbättra sina psykomotoriska färdigheter och instrumenthantering innan tillträde till operationssalen. Parallellt med de egna produkterna arbetar Surgical Science med simuleringslösningar för medicinteknikbolag som utvecklar kirurgiska instrument för klinisk användning, till exempel robotkirurgi.
Surgical Sciences huvudkontor ligger i Göteborg och med säljkontor i USA, Dubai, Frankrike och Kina samt ett globalt nätverk av distributörer säkerställs en närvaro på de flesta marknader globalt. Surgical Sciences aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North med Erik Penser Bank som Certified Adviser (tel: 08-463 83 00, epost: certifiedadviser@penser.se).
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (“EES”) som har implementerat direktivet 2003/71/EC (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektdirektivet”) får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas (a) till kvalificerade investerare enligt Prospektdirektivets definition; eller (b) under varje annan situation som faller inom artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (“Prospektdirektivet”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionerna. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Nyemissionerna får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, som inte har verifierats av Danske Bank. Danske Bank agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionerna och inte för någon annans räkning. Danske Bank är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionerna eller avseende något annat som omnämns häri.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionerna.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.