Insight Partners lämnar ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande om 104 kronor per aktie till aktieägarna i SignUp Software AB (publ)

Erbjudandet (såsom definierat nedan) lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från, eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag (inklusive Takeover-reglerna såsom definierat nedan). Aktieägare som inte är bosatta i Sverige som önskar acceptera Erbjudandet måste undersöka gällande lagstiftning och eventuella skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till erbjudandebegränsningarna som finns i avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och i erbjudandehandlingen som kommer att publiceras kort innan inledningen av acceptperioden enligt Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas också till avsnittet ”Information till investerare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

17 april 2023 kl. 07:30 CEST

Insight Partners (“Insight”), genom SUS Intermediate Company AB[1] (”Budgivaren”), offentliggör idag ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i SignUp Software AB (publ) (”SignUp” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i SignUp till Budgivaren för 104 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i SignUp är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Erbjudandet i sammandrag

• Budgivaren erbjuder 104 kronor kontant för varje aktie i SignUp (”Erbjudandevederlaget”).[2] Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 2 362 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 229 miljoner USD.[3]

• Erbjudandevederlaget innebär en premie om:

• cirka 39,4 procent jämfört med stängningskursen för SignUp-aktien om 74,60 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 14 april 2023, vilken var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 30,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för SignUp-aktien om 79,67 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 30,0 procent jämfört med noteringskursen för SignUp-aktien om 80,00 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 24 november 2021.

• SignUps oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt SignUps aktieägare att acceptera Erbjudandet.[4]

• Bolaget har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Lenner & Partners Corporate Finance AB (“Lenner & Partners”), enligt vilket Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i SignUp.

• SignForm International BV och Standout Capital I AB, som tillsammans äger 16 440 000 aktier, vilket representerar totalt cirka 72,37 procent av det totala antalet aktier och röster i SignUp, har åtagit sig att oåterkalleligen acceptera Erbjudandet.[5]

• Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet är fullt finansierat och kommer finansieras av en kombination av befintliga medel från Insights fonder (”Insight Fonder”) och en kreditfacilitet från ett syndikat av långivare, arrangerat av Wells Fargo Bank, National Association, som kommer garanteras av Insight Fonder.

• Budgivaren beräknar att kunna offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 18 april 2023. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas i sådant fall inledas den 19 april 2023 och avslutas den 10 maj 2023. Utbetalning av likvid beräknas ske omkring den 16 maj 2023.

• Budgivaren kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i SignUp utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer i sådant fall ske i överensstämmelse med svensk lag och Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

SignUp är ett lönsamt växande mjukvaruföretag som erbjuder en heltäckande lösning, ExFlow, för elektronisk leverantörsfakturahantering inbyggd i Microsofts Dynamics 365. Insight är mycket imponerade av SignUps ledningsgrupp och marknadsledande funktioner för automatisering av leverantörsfakturor. Med en stark närvaro i Europa har SignUp fått betydande internationellt genomslag på senare år och dess lösningar är avgörande för kunder i flera olika branscher. Insight är optimistiska över Bolagets tillväxtutsikter, som stöds av Bolagets omfattande nätverk av samarbetspartners. Insight har tilltro till att stötta ledningen att vidareutveckla SignUps befintliga starka plattform för att tillgodose växande kunders behov av finansiell automation och ytterligare investera i produktutveckling.

Budgivaren värdesätter SignUps ledningsgrupp och anställda. Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Bolagets anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Budgivaren erbjuder 104 kronor kontant för varje aktie i SignUp. Om SignUp betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Om således årsstämman i SignUp den 19 april 2023 fattar beslut om vinstutdelning i enlighet med styrelsens förslag, dvs. med 0,25 kronor per aktie och med avstämningsdag för utdelning den 21 april 2023, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras till 103,75 kronor per aktie i SignUp. Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för de av Budgivaren förvärvade SignUp-aktierna i Erbjudandet.

Erbjudandevederlaget innebär en premie om:

• cirka 39,4 procent jämfört med stängningskursen för SignUp-aktien om 74,60 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 14 april 2023, vilken var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 30,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för SignUp-aktien om 79,67 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 30,0 procent jämfört med noteringskursen för SignUp-aktien om 80,00 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 24 november 2021.

Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 2 362 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 229 miljoner USD.[6]

Varken Budgivaren eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter innehar några aktier eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot SignUp-aktien vid tidpunkten för offentliggörandet. Budgivaren har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i SignUp eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot SignUp-aktien. För ytterligare information om åtaganden från större aktieägare att acceptera Erbjudandet, se ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet” nedan.

Budgivaren beräknar att kunna offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 18 april 2023. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas i sådant fall inledas den 19 april 2023 och avslutas den 10 maj 2023. Utbetalning av likvid beräknas ske omkring den 16 maj 2023.

Budgivaren kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i SignUp utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer i sådant fall ske i överensstämmelse med svensk lag och Takeover-reglerna och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet är fullt finansierat och kommer finansieras av en kombination av befintliga medel från Insight Fonder och en kreditfacilitet från ett syndikat av långivare, arrangerat av Wells Fargo Bank, National Association, som kommer garanteras av Insight Fonder.

Behandling av innehavare av teckningsoptioner

SignUp har emitterat teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram till Bolagets verkställande direktör. Teckningsoptionerna omfattas inte av Erbjudandet. Budgivaren kommer erbjuda teckningsoptionsinnehavaren skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Rekommendation från SignUps oberoende budkommitté

Till följd av att SignForm International BV respektive Standout Capital I AB har åtagit sig att oåterkalleligen acceptera Erbjudandet, har styrelseledamöterna Göran Garvner, Henrik Garvner och Erik Wästlund inte deltagit i Bolagets utvärdering av Erbjudandet och kommer inte delta i något beslut som rör Erbjudandet. För mer information om åtagandena, se ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet” nedan.

SignUps styrelse har utsett en oberoende budkommitté bestående av de tre återstående styrelseledamöterna, Cecilia Lager, Christian Cederholm och Ari Liukko. SignUps oberoende budkommitté har utvärderat Erbjudandet och informerat Insight att den enhälligt rekommenderar SignUps aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Fairness opinion från Lenner & Partners

Bolaget har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Lenner & Partners, enligt vilket, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i SignUp.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

SignForm International BV och Standout Capital I AB, som tillsammans äger 16 440 000 aktier, vilket representerar totalt cirka 72,37 procent av det totala antalet aktier och röster i SignUp, har enligt separata avtal åtagit sig att oåterkalleligen acceptera Erbjudandet (s.k. irrevocables), med undantag för att respektive aktieägare har rätt att acceptera ett offentligt uppköpserbjudande från tredje part (oavsett om vederlaget i ett sådant erbjudande utgörs av kontanter, aktier eller en kombination av kontanter och aktier) om ett sådant erbjudande representerar ett värde om mer än 104 kronor per aktie och villkoren därmed enligt aktieägarens skäliga och rimliga bedömning är mer fördelaktigt för denne än Erbjudandet. Åtagandena är vidare villkorade av att Erbjudandet (i) förklaras ovillkorat senast den 30 juni 2023 och (ii) inte återkallas eller förfaller av någon anledning. De oåterkalleliga åtagandena som har ingåtts av SignForm International BV och Standout Capital I AB avser respektive aktieägares samtliga aktier i SignUp.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i SignUp;
2. samtliga för Erbjudandet och Budgivarens förvärv av SignUp erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Budgivaren acceptabla villkor;
3. inga omständigheter föreligger som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, SignUps omsättning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar;
4. varken Erbjudandet eller förvärvet av SignUp helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Budgivaren inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
5. SignUp inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
6. ingen information som offentliggjorts av SignUp eller lämnats av SignUp till Budgivaren eller Insight är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att SignUp har offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av SignUp; samt
7. inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i SignUp på villkor som för aktieägarna i SignUp är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (b) – (g) får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av aktierna i SignUp.

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (a) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.

Budgivaren och Insight i korthet

Budgivaren (SUS Intermediate Company AB) är ett nybildat svenskt privat aktiebolag (org.nr 559429-5981, med säte i Stockholm), ägt av SUS Holding Company AB[7], som indirekt kontrolleras av Insight. Budgivaren bildades 21 mars 2023, och registrerades hos Bolagsverket den 6 april 2023. Budgivaren har aldrig bedrivit och bedriver inte någon verksamhet. Dess enda verksamhetsändamål är att genomföra Erbjudandet.

Insight är en global mjukvaruinvesterare som samarbetar med snabbväxande teknologi‑, mjukvaru- och internetstartup-företag och scaleup-företag som driver transformativ förändring inom sina branscher. Per den 31 december 2022 hade Insight över 75 miljarder USD i förvaltade tillgångar. Insight har investerat i mer än 750 företag över hela världen och har börsnoterat över 55 portföljbolag. Insight har sitt huvudkontor i New York City och har kontor i London, Tel Aviv och Palo Alto. Insights mission är att hitta, finansiera och framgångsrikt arbeta med visionära befattningshavare, genom att förse dem med praktisk mjukvaruexpertis i rätt tid och i rätt omfattning under deras tillväxtresa, från deras första investering till börsnotering. För mer information om Insight och dess investeringar, besök insightpartners.com eller följ oss på Twitter @insightpartners.

SignUp i korthet

SignUp är ett lönsamt växande mjukvaruföretag som erbjuder en heltäckande lösning, ExFlow, för elektronisk leverantörsfakturahantering inbyggd i Microsofts Dynamics 365. Bolaget har etablerat sig som en global aktör med ett flertal stora företag som kunder samt ett stort antal partnerskap med återförsäljare av Microsoft Dynamics 365. SignUp grundades 1999 och är ett globalt företag med huvudkontor i Stockholm och med ytterligare kontor i Danmark, Australien, Nederländerna, USA, Singapore och Storbritannien. Den 31 december 2022 hade SignUp totalt 114 anställda. År 2022 hade SignUp en årlig återkommande intäkt (Eng. ARR – annual recurring revenue) uppgående till cirka 250 miljoner kronor.

Aktierna i SignUp är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet SIGNUP. Ytterligare information om SignUp är tillgänglig på https://www.signupsoftware.com/.

Due diligence

Budgivaren har genomfört en sedvanlig företagsutvärdering (så kallad due diligence undersökning) av SignUp av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet.

I samband med denna due diligence undersökning har Budgivaren fått tillgång till viss preliminär finansiell information rörande SignUps utveckling under det första kvartalet 2023. SignUps oberoende budkommitté har informerat Budgivaren att SignUp kommer att offentliggöra denna information idag i samband med rekommendationen av den oberoende budkommittén.

Preliminär tidplan

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning och/eller senareläggning av utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av Budgivaren genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler.

Godkännanden från myndigheter

Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Budgivaren acceptabla villkor. Enligt Budgivarens bedömning kräver dock transaktionen inte något godkännande från myndigheter.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i SignUp avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i SignUp enligt aktiebolagslagen (2005:551). I samband därmed kommer Budgivaren att verka för att SignUps aktier avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Budgivaren och SignUps aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Budgivaren och Insight har anlitat Mannheimer Swartling Advokatbyrå som juridisk rådgivare, beträffande svensk rätt, och Willkie Farr & Gallagher LLP som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.improving-automation.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Adam Makkonen, Fogel & Partners
Telefon: +46 70 316 63 75
E-post: adam.makkonen@fogelpartners.se

__________

Denna information är sådan information som Budgivaren är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 april 2023 kl. 07:30 CEST.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att (1) någon ytterligare erbjudandehandling upprättas, (2) någon ytterligare registrering sker, eller (3) några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-reglerna).

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet distribueras inte och får inte postas eller annars distribueras eller skickas in i eller till något land där distributionen eller erbjudande skulle kräva några sådana ytterligare åtgärder eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land – sådana åtgärder kommer inte vara tillåtna eller sanktionerande av Budgivaren. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kommer accepten att lämnas utan avseende.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som, i egenskap av förvaltare, innehar aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte distribuera eller vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Budgivaren, frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kommer accepten att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Det offentliga uppköpserbjudandet, den information samt den dokumentation som finns tillgänglig i detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som finns tillgängliga i detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som är tillgängliga i detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Information till investerare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i SignUp, ett bolag bildat enligt svensk lag, och Erbjudandet är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), samt de regleringar som utfärdats därunder, inklusive Regulation 14E, till den del tillämpligt, och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelanden om förlängning, offentliggörande om utfall, förfarande för redovisning av likvid (inklusive tidpunkt för betalning av likvid) samt undantag från villkor, vilka kan vara annorlunda än regler och praxis som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Innehavare av aktier i SignUp som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

SignUps finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas här, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer upprättas i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3), vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter och finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till de övriga aktieägare i SignUp till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, utsänds till Amerikanska Aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till SignUps övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och -reglering och tillämpliga undantag därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer eller entiteter. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för SignUps aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella anspråk som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom SignUp är beläget utanför USA och vissa eller samtliga av dess ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. SignUps aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma SignUp eller dess ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få SignUp, och/eller dess närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av uppdragstagare för Budgivaren eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i SignUp utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en egen oberoende skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Budgivaren eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvariga för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera Erbjudandet.

Ingen person eller entitet har bemyndigats att lämna upplysningar eller göra några utfästelser på uppdrag av Budgivaren, med undantag för vad som uttryckligen framgår av Erbjudandet, och om sådana upplysningar eller utfästelser lämnas eller görs ska de inte förlitas på som om de behörigen lämnats. Vare sig U.S. Securities and Exchange Commission eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, kommenterat huruvida Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, bedömt riktigheten eller lämpligheten av Erbjudandet, bedömt riktigheten eller lämpligheten av detta pressmeddelande, eller uttalat sig huruvida innehållet i detta pressmeddelande är korrekt eller fullständigt. Alla påståenden om motsatsen är olagligt och kan utgöra en brottslig handling i USA.

Framåtriktad information

Information i detta pressmeddelande som inte rör historisk information eller som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör uppskattningar, prognoser eller framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”förväntas”, ”avses”, ”bedöms”, ”tros”, ”kan”, ”kommer”, ”borde”, ”söker”, ”förutser”, ”planerar”, ”mål”, ”uppskattas”, ”fortsätter”, eller liknande uttryck eller motsvarande negativa versioner av dessa eller jämförbara ord. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Det finns ett antal risker och osäkerheter, kända och okända, som kan leda till att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligt från den framtidsinriktade informationen. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens kontroll. Inga utfästelser eller garantier lämnas av Budgivaren eller något av dess närstående bolag när det gäller riktigheten i sådana uttalanden. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.