Allmän företrädesemission och minskning av aktiekapital

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB ("Bolaget") föreslår att Bolaget ska genomföra en allmän företrädesemission. Styrelsen har därför kallat till extra bolagsstämma för att besluta om en företrädesemission på cirka tolv komma en (12,1) miljoner kronor och minska Bolagets aktiekapital med ett belopp som motsvarar emissionslikviden i företrädesemissionen.

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman ska besluta att öka Bolagets aktiekapital med högst 6 044 756,50 kronor genom en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna av högst 12 089 513 aktier ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om maximalt cirka 12 miljoner kronor, före emissionskostnader. Syftet med Företrädesemissionen är att tillföra Bolaget extra rörelselikviditet och finansiera rörelsekapital för större projekt samt att fortsatt kunna investera i ytterligare tillväxt för nya och befintliga dotterbolag.

Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie ger rätt att teckna en (1) ny aktie  till kursen 1,0 krona. Teckningstiden löper från och med den 18 september 2020 till och med den 2 oktober 2020. Meus Liberi Tripudium AB (”MLT”) har åtagit sig att teckna sin andel av emissionen om ca 3,4 miljoner kronor, jämte garantera ett ytterligare belopp om ca 1,6 miljoner kronor. Bolaget har vidare fått garantier utöver detta på fem (5) miljoner kronor, vilket totalt sett innebär att tio (10) miljoner kronor av Företrädesemissionen är garanterade.

Aktiekapitalet kommer ökas med högst 6 044 756,5 kronor om samtliga aktier tecknas i Företrädesemissionen. Styrelsen har även föreslagit att extra bolagsstämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital för avsättning till fri fond. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och sker i syfte att ge Bolaget en, mot bakgrund av den bedrivna verksamheten, mer ändamålsenlig kapitalstruktur. Genom minskningsbeslutet ska Bolagets aktiekapital minskas med ett belopp motsvarande det som inflyter till Bolagets aktiekapital genom Företrädesemissionen, dvs. högst 6 044 756,5 kronor. Mot bakgrund av att förslaget om minskning av Bolagets aktiekapital är villkorat av att stämman beslutar om Företrädesemissionen kommer varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital att minska, varför inget tillstånd kommer krävas från Bolagsverket eller allmän domstol.

Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 11 september 2020 klockan 13.00 hos Meus Liberi Tripudium AB på Cardellgatan 1, 1tr, i Stockholm. Kallelse offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Företrädesemissionen är att tillföra Bolaget extra rörelselikviditet och finansiera rörelsekapital för större projekt samt att fortsatt kunna investera i ytterligare tillväxt för nya och befintliga dotterbolag.

Syftet med den förslagna minskningen av Bolagets aktiekapital, utan indragning av aktier, är att ge Bolaget en, mot bakgrund av den bedrivna verksamheten, mer ändamålsenlig kapitalstruktur

Kommentar från Bolagets VD, Calle Wellenius

Efter ett par år av förvärv, tillväxt och konsolideringsfas är jag nu glad att kunna gå till marknaden med mycket goda framtidsutsikter. Vår koncern är nu i huvudsak optimerad för våra energientreprenadprojekt, och vår orderbok för hösten i princip fulltecknad. Det finns också ett stort intresse i marknaden för våra lösningar, och vi för nu ett antal diskussioner med mycket stora aktörer om att bygga, ta över och konstruera stora energikluster.

Den kommande tillväxten kräver en del ytterligare kapital, både för investeringar och rörelsekrediter. Jag är glad att både vår största aktieägare ställer upp med teckningsförbindelser och garanterar ytterligare investering, samtidigt som även externa parter garanterar en stor del av Företrädesemissionen och därmed stödjer våra ansträngningar och delar vår vision om ett Bolag i fortsatt tillväxt.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har föreslagit att extra bolagsstämman ska genomföra Företrädesemissionen om cirka 12 miljoner kronor. Bolagets aktiekapital före Företrädesemissionen uppgår till 6 044 756,5, fördelat på 12 089 513 aktier. Samtliga aktier är av samma slag. Genom Företrädesemissionen kan högst 12 089 513 aktier  ges ut och aktiekapitalet kan ökas med högst 6 044 756,5 kronor. Teckningskursen har fastställts till 1,0 krona per ny aktie . Rätt att få teckningsrätter ska tillkomma den som den 16 september (avstämningsdagen för Företrädesemissionen) är registrerad som aktieägare i Bolaget. Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per en (1) befintlig aktie. Varje befintlig aktie i Bolaget, berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie A. Aktieägare och allmänheten kommer att ha möjlighet att teckna de nya aktierna som inte tecknas med stöd av teckningsrätter. Teckningsperioden löper från och med den 18 september 2020 till och med den 2 oktober 2020, eller den senare dag som styrelsen beslutar.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Tecknings- och garantiåtaganden

MLT har åtagit sig att teckna sin andel av Företrädesemissionen om ca 3,4 miljoner kronor, jämte garantera ett ytterligare belopp om ca 1,6 miljoner kronor. Bolaget har vidare fått in ett garantiåtagande utöver detta på fem (5) miljoner kronor från LMK Ventures AB, vilket totalt sett innebär att tio (10) miljoner kronor av Företrädesemissionen är garanterade genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden. Garantiarvodet är 8 procent av garanterat belopp och utbetalas kontant. Ingen ersättning utgår avseende inlämnade teckningsförbindelser. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa dessa åtaganden.

För det fall att Företrädesemissionen inte blir fulltecknad kommer MLT:s ägande i Bolaget att öka till följd av att MLT infriar dels sitt teckningsåtagande, dels sitt garantiåtagande. MLT:s röstandel i Bolaget skulle därigenom kunna komma att uppgå till eller överstiga tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i SENS, varvid budplikt enligt punkt III.1 i takeover-regler för vissa handelsplattformar skulle uppkomma för MLT. MLT har hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och beviljats dispens från att genomföra ett sådant budpliktsbud (AMN 2020:34).

Aktiemarknadsnämndens dispensbeslut är villkorat av att (i) Bolaget informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i Bolaget som MLT högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesandel, och (ii) bolagsstämmans i Bolaget beslut om företrädesemission biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid Bolaget ska bortse från de aktier som innehas och på stämmans företräds av MLT.

Maximalt kan, med ovan angivna förutsättningar om högsta antal aktier i Företrädesemissionen och om MLT infriar hela sitt garantiåtagande i Företrädesemissionen, MLT:s kapital- respektive röstandel i Bolaget komma att uppgå till högst cirka 34,7 procent.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

28 augusti 2020                                                   Kallelse till extra bolagsstämma

11 september 2020                                              Extra bolagsstämma

14 september 2020                                              Sista handelsdag i aktien inklusive rätt till deltagande15 september 2020   Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter

16 september 2020                                              Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen

18 september 2020                                              Beräknat datum för offentliggörande av informationsmemorandum

18 september 2020 t.o.m. 2 oktober 2020           Teckningsperiod

18 september 2020 t.o.m. 30 september 2020    Handel i teckningsrätter

18 september t.o.m. reg. hos BV                         Handel i BTA (sker t.o.m. registrering hos Bolagsverket)

7 oktober 2020                                                    Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i nyemissionen

Extra bolagsstämma

Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 11 september 2020 klockan 13.00 i hos Meus Liberi Tripudium AB på Cardellgatan 1, 1tr, i Stockholm. Kallelse offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Viktig information

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.

För frågor kontakta;

Calle Wellenius, Koncernchef SENS;                                   0704 184 020

Sverker Littorin, IR ansvarig SENS;                                     0708 755 309

Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB bygger och levererar energilösningar till fastighetsägare, energibolag och kommuner. Produkterna baseras i huvudsak på energilagring i borrhålslager samt energieffektiv distribution och återvinning av energi. SENS vision är att bli den ledande aktören inom energilagring och distribution och bolaget är listat på Nordic MTF (NGM).

Denna information är sådan som Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 augusti 2020 kl. 16.30 CET. 

Prenumerera

Dokument & länkar