Kallelse till extra bolagsstämma i Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ)

Aktieägare i Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ) med org.nr 556530–5868 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 februari 2021 kl. 09.30 i Meus Liberi Tripudium AB:s (”MLT”) lokaler på Cardellgatan 1, 1 trappa, Stockholm

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i extra bolagsstämman skall vara införd som direktregistrerad aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast på avstämningsdagen som är onsdagen den 27 januari 2021 samt senast den 27 januari 2021 anmäla sitt deltagande på extra bolagsstämman på något av följande sätt:

1. Skriftligen till bolagets adress: Att: Albert Elfström, Svarvarvägen 26, 142 50 Skogås
2. Per e-post albert.elfstrom@sens.se

Anmälan skall innehålla namn och person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt uppgift om aktieinnehav.

Registrering

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få rösta på stämman, låta tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn (s.k. rösträttsregistrering), hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste ovillkorligen vara gjord senast den 29 januari 2021. Detta innebär att aktieägare måste i god tid före denna dag meddela sin önskan till sin bank/förvaltare.

Aktieägare som önskar bli företrädda via ombud på stämman kan erhålla fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.sens.se. Uppgifter om eventuella ombud och biträden kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för stämman samt, i förkommande fall, stämmoprotokoll.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande och protokollförare
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Godkännande av beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Godkännande av beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units) med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut avseende punkt 6, ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen innebärande att gränserna för aktiekapitalet skall vara lägst 11 250 000 och högst 45 000 000 kronor. Detta för att möjliggöra att de nyemissioner som styrelsen föreslagit godkänns enligt beslutspunkt 7 och 8. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse: ”Aktiekapitalet ska vara lägst 11 250 000 och högst 45 000 000 kronor.”

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen innebärande att gränserna för antalet aktier skall vara lägst 45 000 000 och högst 180 000 000. Detta för att möjliggöra att den nyemission som styrelsen fattat beslut om godkänns enligt vad som föreslås i beslutspunkt 7 samt bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom riktad nyemission som föreslås i beslutspunkt 8. Bolagsordningen § 5 får därmed följande lydelse: ”Lägst 45 000 000 stycken och högst 180 000 000 stycken aktier. Alla aktier ska vara av samma serie.”

Förslag till beslut avseende punkt 7, nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 5 090 067 kronor hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 6 794 756 kronor hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner, genom en nyemission av högst 6 794 756 s.k. units på nedanstående villkor. Varje unit består av tre (3) nyemitterade aktier i bolaget, två (2) nyemitterade teckningsoptioner i bolaget av serie TO1 och två (2) nyemitterade teckningsoptioner i bolaget av serie TO2. Detta innebär att högst 20 384 268 nya aktier och högst 13 589 512 nya teckningsoptioner av serie TO1 respektive TO2 kan komma att ges ut.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. units till befintliga aktieägare med företrädesrätt enligt följande villkor ("Företrädesemissionen"). Rätt att teckna units i Företrädesemissionen ska tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. 

En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av tre (3) nya aktier, två (2) teckningsoptioner av serie TO1 och två (2) teckningsoptioner av serie TO2. Teckningskursen per unit är 2,07 SEK, motsvarande en teckningskurs om 0,69 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Det belopp som utgör överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. 

För det fall inte samtliga units tecknas med uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionen högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal units de redan har tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning kunna ske till garanter pro rata i förhållande till garanterat belopp. 

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 11 februari 2021. 

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 12 februari 2021 till och med den 26 februari 2021. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. 

En (1) teckningsoption av serie TO1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Teckningskursen upp­går till sjuttiofem (75) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för bolagets aktie enligt Nordic SMEs officiella kursstatistik under den period på tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar, dock högst 0,85 SEK per aktie och lägst 0,25 SEK per aktie (kvotvärdet). Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska äga rum under perioden från och med den 17 september 2021 till och med den 30 september 2021.

En (1) teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Teckningskursen upp­går till sjuttiofem (75) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för bolagets aktie enligt Nordic SMEs officiella kursstatistik under den period på tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar, dock högst 1,05 SEK per aktie och lägst 0,25 SEK per aktie (kvotvärdet). Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska äga rum under perioden från och med den 18 mars 2022 till och med den 31 mars 2022.

De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 respektive TO2 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut avseende punkt 8, emission av aktier och teckningsoptioner (units) med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 434 782,50 kronor hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 579 710 kronor hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner, genom en riktad emission av högst 579 710 s.k. units på nedanstående villkor. Varje unit består av tre (3) nyemitterade aktier i bolaget, två (2) nyemitterade teckningsoptioner i bolaget av serie TO3 och två (2) nyemitterade teckningsoptioner i bolaget av serie TO4. Detta innebär att högst 1 739 130 nya aktier och högst 1 159 420 nya teckningsoptioner av serie TO3 respektive TO4 kan komma att ges ut.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. units ("den Riktade emissionen"). Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma garanterna i den ovan nämnda Företrädesemissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra den ovan nämnda Företrädesemissionen och att ge garanterna möjlighet att få sin garantiersättning betald i form av units.

En (1) unit består av tre (3) nya aktier, två (2) teckningsoptioner av serie TO3 och två (2) teckningsoptioner av serie TO4. Teckningskursen per unit är 2,07 SEK, motsvarande en teckningskurs om 0,69 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Det belopp som utgör överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. 

Teckning av units ska ske på separat teckningslista senast den 26 februari 2021. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden vid ett eller flera tillfällen. Tilldelning ska ske inom tre (3) dagar efter sista dag för teckning. Betalning av units som tecknats av garanterna ska erläggas kontant alternativt via kvittning av garantiarvode senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 

En (1) teckningsoption av serie TO3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Teckningskursen upp­går till sjuttiofem (75) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för bolagets aktie enligt Nordic SMEs officiella kursstatistik under den period på tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar, dock högst 0,85 SEK per aktie och lägst 0,25 SEK per aktie (kvotvärdet). Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska äga rum under perioden från och med den 17 september 2021 till och med den 30 september 2021.

En (1) teckningsoption av serie TO4 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Teckningskursen upp­går till sjuttiofem (75) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för bolagets aktie enligt Nordic SMEs officiella kursstatistik under den period på tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar, dock högst 1,05 SEK per aktie och lägst 0,25 SEK per aktie (kvotvärdet). Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 ska äga rum under perioden från och med den 18 mars 2022 till och med den 31 mars 2022.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Kallelsen samt styrelsens förslag till beslut hålls tillgängliga på Bolagets hemsida sedan den 4 januari 2021.

Skogås, januari 2021

Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ)

Styrelsen

För frågor kontakta;

Calle Wellenius, Koncernchef SENS;                                   0704 184 020

Sverker Littorin, IR ansvarig SENS;                                     0708 755 309

Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB bygger och levererar energilösningar till fastighetsägare, energibolag och kommuner. Produkterna baseras i huvudsak på energilagring i borrhålslager samt energieffektiv distribution och återvinning av energi. SENS vision är att bli den ledande aktören inom energilagring och distribution och bolaget är listat på Nordic SME (NGM).