KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SUSTAINABLE ENERGY SOLUTIONS SWEDEN HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ), org.nr 556530-5868, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 10 maj 2021, kl. 09:00 i Meus Liberi Tripudium AB:s lokaler på Cardellgatan 1, 1 trappa, Stockholm.

RÄTT ATT DELTAGA SAMT ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 30 april 2021, samt

• dels senast tisdagen den 4 maj 2021, ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden till Bolaget; antingen skriftligen till Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ), ”Bolagsstämma”, Att: Calle Wellenius, Svarvarvägen 26, 142 50 Skogås, eller per e-post till calle.wellenius@sens.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur

personuppgifterna hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 4 maj 2021, då sådan införing ska vara verkställd.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.sens.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Val av styrelse samt fastställande av styrelsearvode
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om riktad nyemission av aktier (apportemission)
9. Beslut om riktad nyemission av aktier (kvittningsemission)
10. Beslut om minskning av aktiekapitalet
11. Stämmans avslutande

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6. Val av styrelse samt fastställande av styrelsearvode

Mot bakgrund av det föreslagna sammangående med Pumped Hydro Storage Sweden AB, org.nr 559117-2332, (”PHS”), som kommunicerades via pressmeddelande 30 mars 2021, föreslår större aktieägare i Bolaget representerande cirka 25 procent av det totala antal aktier och röster i Bolaget, efter samråd med större aktieägare i PHS, att styrelsen ska bestå av nio (9) styrelseledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås nyval av Saira Alladin, Marcus Sandling, Joakim Sundqvist, Göran Hult samt Otto Wernerskog. För omval föreslås Hans Andreasson, Mathias Edstedt, Anders Hörnqvist samt Sverker Littorin. Marcus Sandling föreslås väljas till styrelseordförande.

För de ledamöter som föreslås för nyval föreslås att det ska utgå ett arvode om 40 000 kronor på årsbasis till Saira Alladin och Göran Hult vardera då de är att anses som externa styrelseledamöter, dvs samma som för övriga externa styrelseledamöter valda på årsstämman 2020. Arvodet ska justeras pro rata baserat på tiden från valet som styrelseledamöter fram till årsstämman 2021. Övriga externa styrelseledamöter som omvalts ska fortsatt erhålla samma arvode på årsbasis som fastställdes på årsstämman 2020.

För en beskrivning av de ledamöter som föreslås för nyval respektive omval hänvisas till pressmeddelandet avseende föreslagna styrelsen som publicerades den 6 april 2021.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 i enlighet med nedan.

• Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet ska vara lägst 11 250 000 kronor och högst 45 000 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet ska vara lägst 16 000 000 kronor och högst 64 000 000 kronor.”

• Lydelsen av § 5 ändras från ”Lägst 45 000 000 stycken och högst 180 000 000 aktier. Alla aktier ska vara av samma serie.” till ”Lägst 160 000 000 stycken och högst 640 000 000 aktier. Alla aktier ska vara av samma serie.”

• Lydelsen av § 6 ändras från ”Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 styrelseledamöter.” till ”Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 styrelseledamöter utan suppleanter.”

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman fattar beslut om apportemission enligt nedan punkt 8 och beslut om kvittningsemission enligt nedan punkt 9 samt att dessa emissioner registreras hos Bolagsverket.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8. Beslut om godkännande av riktad nyemission av aktier (apportemission).

Bakgrund

Bolaget har den 30 mars 2021 ingått avtal med större aktieägare i PHS om ett sammangående mellan Bolaget och PHS som avses genomföras genom att Bolaget förvärvar PHS genom ett erbjudande till samtliga aktieägare i PHS att erhålla nyemitterade aktier i Bolaget mot betalning i aktier i PHS (”Erbjudandet”). Erbjudandet innebär att aktieägarna i PHS för en (1) aktie i PHS, oavsett aktieslag, erbjuds 901 nyemitterade aktier i Bolaget, innebärande att aktieägarna i PHS totalt erbjuds 96 334 920 aktier i Bolaget. Avtalet är bland annat villkorat av att bolagstämman godkänner apportemissionen enligt detta förslag samt att aktieägare till minst 90 procent av aktierna i PHS accepterar Erbjudandet så att Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet blir ägare till aktier representerandes mer än 90 procent av totalt antal aktier och röster i PHS. Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av PHS framgår av Bolagets pressmeddelanden den 30 mars 2021 samt 7 april 2021.

Beslut

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om en nyemission av aktier mot betalning med apportegendom på följande villkor (”Apportemissionen”):

Aktiekapital och aktier

Bolaget aktiekapital ska kunna ökas med högst 24 083 730 kronor genom nyemission av högst 96 334 920 aktier.

Rätt att teckna aktierna

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma de aktieägare i PHS som har accepterat Erbjudandet.

Apportegendom

Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av tillgångar i enlighet med styrelsens redogörelse för apportegendomen. Baserat på stängningskursen för Bolagets aktie per den 6 april 2021, 0,63 kronor, har styrelsen beräknat vederlaget för apportegendomen till sammanlagt 60 690 999,6 kronor. Teckningskursen och det slutliga värde till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer – i enlighet med gällande redovisningsregler – att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen för Bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet i styrelsens redogörelse. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista under perioden 10 maj 2021 till och med 21 maj 2021. Betalning genom tillskjutande av apportegendom för de tecknade aktierna ska ske, i samband med tilldelning av aktierna, senast den 25 maj 2021.

Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Vinstutdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Villkor

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen varvid beslutet är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan. Som framgår ovan är beslutet även villkorat av att aktieägare till minst 90 procent av aktierna i PHS accepterar Erbjudandet så att Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet blir ägare till aktier representerande mer än 90 procent av totalt antal aktier och röster i PHS. Vidare är beslutet villkorat av att stämman också fattar beslut om kvittningsemission enligt punkt 9.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor innan stämman.

Punkt 9. Beslut om godkännande av riktad nyemission av aktier (kvittningsemission).

Bakgrund

Som en del av sammangåendet mellan Bolaget och PHS är förslaget att Bolagets större aktieägare Mellansvensk Industrigrupp AB, org.nr 559303-1445 (”MIAB”) och JN GeoEnergi Invest AB, org.nr 556713-2286, (tillsammans ”Fordringsinnehavarna”) ska kvitta större delen av de fodringar som Fordringsinnehavarna har gentemot Bolaget mot nyemitterade aktier i Bolaget.

Beslut

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om en nyemission av aktier mot betalning genom kvittning av fodringar på följande villkor (”Kvittningsemissionen”):

Aktiekapital och aktier

Bolaget aktiekapital ska kunna ökas med högst 11 897 590,50 kronor genom nyemission av högst 47 590 362 aktier. Antalet aktier som kommer att emitteras i kvittningsemissionen är beroende av anslutningsgraden i apportemissionen enligt punkt 8 ovan och kommer att anpassas så att MIAB:s ägarandel i Bolaget inte överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget.

Rätt att teckna aktierna

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Fordringsinnehavarna. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är avtalet mellan större aktieägare i PHS och Bolaget om sammangående mellan PHS och Bolaget är villkorat av att Fordringsinnehavarna kvittar större delen av sina fordringar mot nyemitterade aktier.

Teckning och betalning

För varje tecknad aktie ska erläggas 0,83 kronor. Grunden för teckningskursen är Bolagets aktiekurs med en premie om cirka 25 procent (per dagen då avtalet med större aktieägare i PHS ingicks). Betalning ska ske genom kvittning av fordran. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 25 maj 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Vinstutdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Villkor

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen varvid beslutet är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan. Vidare är beslutet villkorat av att stämman också fattar beslut om apportemission enligt punkt 8 samt att apportemissionen genomförs och registreras hos Bolagsverket vilket i sin tur förutsätter att samtliga villkor för apportemissionen uppfylls.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor innan stämman.

Punkt 10. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 28 984 155,90 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt kommer att genomföra en nyemission av aktier som innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Förslag till beslut om nyemission av aktier framgår av särskilt upprättat förslag enligt punkt 8 och 9 ovan.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om apportemissionen enligt punkt 8 samt kvittningsemissionen enligt punkt 9 ovan samt att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från emissionerna enligt punkt 8-9 ovan som motsvarar minskningen av aktiekapitalet.

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Handlingar enligt 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor innan stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.sens.com, senast två veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______________________

Stockholm i april 2021

Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ)

Styrelsen