Kommuniké från extra bolagsstämma i Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ) den 10 maj 2021

Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ) (”SENS” eller ”Bolaget”) har idag, den 10 maj 2021, hållit en extra bolagsstämma där bland annat följande beslut fattades. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till stämman samt fullständiga förslag till beslut, som tidigare har publicerats och finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.sens.se.

Val av styrelse samt fastställande av styrelsearvode

För tiden intill slutet av nästa årsstämma valdes som nyval Saira Alladin, Marcus Sandling, Joakim Sundqvist, Göran Hult samt Otto Wernerskog. Som omval valdes Hans Andreasson, Mathias Edstedt, Anders Hörnqvist samt Sverker Littorin. Marcus Sandling valdes till styrelseordförande. Samtliga beslut var enhälliga.

För ledamöterna Saira Alladin och Göran Hult beslöt stämman att det ska utgå ett arvode om 40 000 kronor på årsbasis till vardera då de är att anses som externa styrelseledamöter, dvs samma som för övriga externa styrelseledamöter valda på årsstämman 2020. Arvodet ska justeras pro rata baserat på tiden från valet som styrelseledamöter fram till årsstämman 2021. Övriga externa styrelseledamöter som omvalts ska fortsatt erhålla samma arvode på årsbasis som fastställdes på årsstämman 2020. Beslutet var enhälligt.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslöt om ändring av bolagsordningens § 4,  § 5, § 6 i avseende på bolagets gränser för aktiekapitalet och antal aktier samt gränserna för antalet styrelseledamöter. Beslutet var enhälligt.

Beslut om godkännande av riktad nyemission av aktier (apportemission).

Stämman beslöt om en nyemission av aktier mot betalning med apportegendom bestående av aktier i Pumped Hydro Storage Sweden AB (”PHS”), varvid Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 24 083 730 kronor genom nyemission av högst 96 334 920 aktier.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägare i PHS. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista under perioden 10 maj 2021 till och med 21 maj 2021.

Beslutet är villkorat av att aktieägare till minst 90 procent av aktierna i PHS accepterar erbjudandet så att Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet blir ägare till aktier representerande mer än 90 procent av totalt antal aktier och röster i PHS. Beslutet var enhälligt.

Beslut om godkännande av riktad nyemission av aktier (kvittningsemission).

Stämman beslöt om en nyemission av aktier mot betalning genom kvittning av fodringar riktad till fordringsinnehavarna Mellansvensk Industrigrupp AB (”MIAB”) och JN GeoEnergi Invest AB, varvid Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 11 897 590,50 kronor genom nyemission av högst 47 590 362 aktier. Antalet aktier som kommer att emitteras i kvittningsemissionen är beroende av anslutningsgraden i apportemissionen och kommer att anpassas så att MIAB:s ägarandel i Bolaget inte överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är avtalet mellan större aktieägare i PHS och Bolaget om sammangående mellan PHS och Bolaget är villkorat av att fordringsinnehavarna kvittar större delen av sina fordringar mot nyemitterade aktier. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,83 kronor.

Beslutet är villkorat av att apportemissionen genomförs och registreras hos Bolagsverket vilket i sin tur förutsätter att samtliga villkor för apportemissionen uppfylls.

Det noteras att MIAB inte utövade sin rösträtt under denna punkt. Beslutet var i övrigt enhälligt.

Beslut om minskning av aktiekapitalet

Stämman beslöt om att minska Bolagets aktiekapital med högst 28 984 155,90 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt kommer att genomföra en nyemission av aktier som innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Beslutet är således villkorat av att apportemissionen och kvittningsemissionen genomförs och registreras hos Bolagsverket.

Beslutet var enhälligt.

Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ)

Styrelsen

För frågor kontakta;

Calle Wellenius, Koncernchef SENS;                                   0704 184 020

Sverker Littorin, IR ansvarig SENS;                                     0708 755 309

Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB bygger och levererar energilösningar till fastighetsägare, energibolag och kommuner. Produkterna baseras i huvudsak på energilagring i borrhålslager samt energieffektiv distribution och återvinning av energi. SENS vision är att bli den ledande aktören inom energilagring och distribution och bolaget är listat på Nordic SME (NGM).