Metso och Svedala bildar en världsledande verksamhet inom berg- och mineralbearbetning

Presskonferens för media och analytiker: - kl 13.00 finsk tid idag vid Metsos Koncernförvaltning, adress: Fabiansgatan 9 A, Helsingfors - kl 12.00 svensk tid idag vid Berns Salonger & Co, Kilsalen, adress: Berzelii Park, Stockholm METSO OCH SVEDALA BILDAR EN VÄRLDSLEDANDE VERKSAMHET INOM BERG- OCH MINERALBEARBETNING Metso lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande att förvärva samtliga aktier i Svedala (noterat på OM Stockholmsbörsen), en global leverantör av utrustning, service samt reserv- och slitdelar till anläggnings- och mineralbearbetande industrin med en total årlig omsättning om ca 14 miljarder kronor (ca 1.6 miljarder EURO). Metso planerar att lägga samman sin berg- och mineralbearbetningsverksamhet Nordberg med Svedala. Förvärvet är villkorat av att erbjudandet accepteras i sådan omfattning att Metso blir ägare till mer än 90% av aktierna i Svedala samt att Metso erhåller nödvändiga tillstånd från relevanta konkurrensmyndigheter. * Metso Corporation ("Metso") lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Svedala Industri AB ("Svedala") om 185 kronor per aktie medan konvertibelinnehavarna erbjuds 245 kronor per konvertibelt skuldebrev med nominellt belopp om 234 kronor ("Erbjudandet"). Erbjudandet motsvarar ett totalt värde om 9.118 miljoner kronor (1.105 miljoner EURO). Inklusive Svedalas nettoskuld per 31 mars 2000 uppgår transaktionsvärdet till SEK 13.708 miljoner kronor (1.660 miljoner EURO). * Erbjudandet till aktieägarna innebär en premium om ca 54% på slutkursen den 20 juni 2000 och 29% baserat på genomsnittet av slutkurserna för de senaste 12 månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet. * Metso kommer att lägga samman Nordberg, sin berg- och mineral- bearbetningsverksamhet, med Svedala för att skapa ett av världens främsta företag inom utveckling, tillverkning och leverans av produkter för och service av processer inom markbearbetnings-, anläggnings- och mineralbearbetande industri. * Samgåendet mellan Svedala och Metso kommer att resultera i synergieffekter som Metso uppskattar till mer än 70 miljoner EURO när samgåendet är fullt genomfört och Metso bedömer att transaktionen kommer att förbättra vinsten per aktie under det första året av full konsolidering. Under 1999 uppgick den sammanlagda omsättningen för Metso (justerat för försäljningen av Timberjack och förvärvet av Beloit) och Svedala till 4,8 miljarder EURO, varav Berg- och Mineralbearbetning bidrog med 42%, Fiber- och Pappersteknologi med 40%, Automations- och Reglerteknologi med 12% samt övrigt med 6%. * Efter noggrant övervägande och med stöd av s.k. fairness opinions från Lehman Brothers och Enskilda Securities, har Svedalas stämmoutsedda styrelseledamöter enhälligt kommit till slutsatsen att Erbjudandet är skäligt varför aktieägarna rekommenderas att acceptera Erbjudandet. * Metso har erhållit ovillkorat åtagande från AB Custos samt har erhållit utfästelser om sådana åtaganden från styrelseledamöter att acceptera Erbjudandet avseende deras respektive aktieinnehav. Dessa åtaganden motsvarar totalt ca 13% av Svedalas aktiekapital. * Före offentliggörandet ägde och kontrollerade Metso 0,51% av aktierna och rösterna i Svedala. Bakgrund till och motiv för Erbjudandet En sammanslagning av verksamheterna i Nordberg och Svedala kommer att skapa ett av världens främsta företag inom utveckling, tillverkning och leverans av produkter och service för anläggnings- och mineralbearbetande industri. Det sammanlagda antalet levererade installationer, tillsammans med styrkan och den geografiska spridningen i det kombinerade distributions- och servicenätet kommer att avsevärt förbättra Metsos tillväxtpotential såväl inom berg- och mineralbearbetning som totalt. "Förvärvet av Svedala representerar ett ytterligare steg i Metsos fastlagda strategi och förvärvet förstärker ytterligare serviceinnehållet i Metsos verksamhet vilket är i linje med vår strategiska avsikt och vårt "Future Care" koncept. Metsos verksamheter kommer att bli bättre balanserade och mindre cykliska efter förvärvet", enligt Pertti Voutilainen, styrelseordförande i Metso. "En sammanslagning av verksamheterna möjliggör för Nordberg och Svedala att utveckla service och kundstöd ytterligare och därigenom tillgodose de snabbt växande behoven hos alltmer globala kunder i en bransch som för närvarande konsolideras men samtidigt växer", säger Heikki Hakala, VD och CEO i Metso. "Våra kunder efterfrågar alltmer tillgång till service nära de levererade installationerna överallt i världen, bredare utbud av service, slit- och reservdelar samt ett kontinuerligt processtöd liksom nya effektivare produkter som förbättrar deras produktionsprocesser. Den avsevärda processautomatiseringskompetensen inom Metsos automatiseringsverksamhet erbjuder mycket intressanta möjligheter att föra in intelligens i maskiner och processer och därigenom erbjuda helt nya värdeskapande kontroll-, övervakning- och processoptimeringslösningar för våra kunder. Genom att sammanföra våra resurser kommer vi att vara i en mycket bättre position att göra allt detta." Ordföranden i Svedala, Rune Andersson, kommenterar: "Svedala har byggts upp till ett globalt företag under de senaste 12 åren, från SEK 500 miljoner (60 miljoner EURO) till SEK 14 miljarder (1,6 miljarder EURO) i omsättning, genom organisk tillväxt och förvärv. Samgåendet mellan Metso och Svedala har en mycket stark industriell logik och vi ser samgåendet som positivt för våra kunder och anställda. Jag betraktar Metso som en logisk och långsiktig industriell ägare." Planerna efter samgåendets genomförande Svedalas företagskultur, grundläggande strategi och starka fokus på eftermarknadsservice motsvarar mycket väl Metsos strategi och integrationen av berg- och mineralbearbetningsverksamheterna förväntas att ske smidigt. Metso planerar att omedelbart efter förvärvets genomförande analysera tillverknings-, service-, distributions- och de övriga verksamheterna inom Svedala och Nordberg och integrera dem. Svedalas pågående rationaliseringsåtgärder kommer att genomföras som tidigare planerat. Planen är att behålla båda bolagens centrala varumärken. Anställningsförmåner förväntas vara i linje med hittillsvarande praxis. Nyckelpersoner i Svedalas koncernledning har accepterat att kvarstå i det nya företaget. UBS Warburg är finansiell rådgivare till Metso och Lehman Brother är finansiell rådgivare till Svedala i samband med detta erbjudande. Metso är en global leverantör av utrustning och system för processindustrin. Härvid opererar berg- och mineralbearbetningsgruppen Nordberg inom Metsos affärsområde Maskinteknologi. Metsos övriga affärsområden är fiber- och pappersteknologi samt automations- och reglerteknologi. Metsos omsättning under 1999 var EURO 3,4 miljarder, och antal anställda uppgick till ca 23.000. Metso är noterat på Helsingforsbörsen och New Yorkbörsen. Svedala är en ledande global leverantör av utrustning, service och reservdelar till anläggningsindustrin samt mineralprocessindustrin. Genom sitt utbud av utrustning för återvinning, hantering och bearbetning avseende mineraler kan Svedala erbjuda sina kunder totallösningar. Nettoomsättningen för Svedala var under 1999 SEK 14 miljarder, och totalt antal anställda uppgick till ca 11.000. Svedala är noterat på OM Stockholmsbörsen. För ytterligare information, vänligen kontakta: Sakari Tamminen, Metso Corporation, tel. +358 20 484 3010 Håkan Erixon, UBS Warburg, tel. +44 20 7568 1173 Thomas Oldér, Svedala, tel. +46 40 24 58 00 Jonas Martin-Löf/Gustaf Slettengren, Lehman Brothers, tel. +44 20 7260 4383/7260 2550 APPENDIX 1. Villkor i Metso Corporations Erbjudande till aktieägarna i Svedala 2. Kortfattad finansiell information beträffande Metso och Svedala APPENDIX 1 VILLKOR I METSO CORPORATIONS ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I SVEDALA * Metso erbjuder aktieägarna i Svedala 185 kronor per aktie kontant. * Metso erbjuder innehavare av konvertibla skuldebrev, vilka utgivits under Svedalas konvertibla lån 1998/2003, ett belopp om 245 kronor per konvertibelt skuldebrev med nominellt värde om 234 kronor. Innehavarna av konvertibla skuldebrev erbjuds vidare ett belopp motsvarande upplupen ränta i enlighet med konvertibelvillkoren för tiden intill likvidredovisning av Erbjudandet. * Före Erbjudandet, per 20 juni 2000, ägde och kontrollerade Metso 0,51% av röster och aktiekapital i Svedala. Villkor för Erbjudandets genomförande Erbjudandet är villkorat av: * att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Metso blir ägare till mer än 90% av aktierna och rösterna i Svedala. Metso förbehåller sig dock rätten att fullfölja Erbjudandet även vid en lägre anslutning i budet. * att nödvändiga tillstånd och klartecken erhålls från relevanta konkurrensmyndigheter på villkor som rimligen är acceptabla för Metso. * att förvärvet, före offentliggörande att Erbjudandet fullföljs, inte enligt Metsos bedömning helt eller delvis omöjliggörs eller avsevärt försvåras, som ett resultat av lagstiftning, domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller andra jämförbara omständigheter i Sverige eller något annat land, som vid bedömningstidpunkten föreligger eller med hög sannolikhet kommer att föreligga, eller som ett resultat av någon annan omständighet utanför Metsos kontroll. Erbjudandets värde * Baserat på slutkursen den 20 juni 2000, representerar Erbjudandet till aktieägarna en premium om ca 54%. * Baserad på genomsnittet av slutkurserna under perioden 8 maj 2000 till 20 juni 2000, dvs de senaste 30 hela börsdagarna före offentliggörande, representerar Erbjudandet en premium om ca 55%. * Baserad på snittet av slutkurser under perioden 21 juni 1999 till 20 juni 2000, dvs de senaste 12 månadernas handel före offentliggörandet, innebär Erbjudandet en premium om 29%. * Det totala värdet av Erbjudandet till aktieägare och innehavare av konvertibla skuldebrev i Svedala uppgår till 9.118 miljoner kronor. * Svedalas aktier är noterade på A-listan vid OM Stockholmsbörsen. De konvertibla skuldebreven är inte noterade eller föremål för handel vid någon börs- eller marknadsplats. Finansiering Metso kommer initialt att finansiera förvärvet genom en utfäst förvärvskredit arrangerad av Citigroup. Metso har för avsikt att refinansiera en avsevärd del av denna kreditfacilitet i avsikt att reducera nettoskuldsättningen till vanliga nivåer mot slutet av år 2001 dels genom en emission av eget kapital som genomförs efter förvärvets slutförande, dels genom fortsatt avyttring av tillgångar. Rekommendation från Svedalas styrelse Efter noggrant övervägande och med stöd av s.k. fairness opinions från Lehman Brothers och Enskilda Securities, har Svedalas stämmoutsedda styrelseledamöter enhälligt kommit till slutsatsen att Erbjudandet är skäligt varför aktieägarna rekommenderas att acceptera Erbjudandet. Finansiella effekter för Metso Det förutses att förvärvet av Svedala kommer att förbättra vinst per aktie under det första hela året efter förvärvet. Metso bedömer att avsevärda synergier kan uppnås inom områdena tillverkning, distribution, service, FoU och administration mellan de relevant enheterna inom Nordberg och Svedala. Den sammanlagda omsättningen där synergier kan erhållas uppskattas till 1.200 miljoner EURO, och totala synergier förväntas motsvara mer än 70 miljoner EURO på årsbasis under år 2002. Totala engångskostnader för att uppnå dessa synergier antas motsvara ca 60 miljoner EURO, dessa engångskostnader avses belasta de kommande två åren. Preliminär tidtabell Ett erbjudandeprospekt förväntas distribueras till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Svedala under andra veckan av juli 2000. Acceptperioden kommer att börja löpa kort därefter, och kommer sedan att löpa intill mitten av september. Under förutsättning att de ovan angivna villkoren för Erbjudandet har uppfyllts och att Metso offentliggör sin avsikt att fullgöra Erbjudandet under tredje veckan i september år 2000, förväntas likvidredovisning kunna ske under sista veckan av september 2000. Metso förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för likvidredovisning. APPENDIX 2 KORTFATTAD FINANSIELL INFORMATION BETRÄFFANDE METSO OCH SVEDALA Resultaträkning 1-12/1998 Metso Svedala Totalt Pro forma, miljoner EURO Omsättning 3.695 1.629 5.324 Rörelseresultat före engångskostnader 246 119 365 Engångskostnader - - - Rörelseresultat 246 119 365 Resultaträkning 1-12/1999 Metso Svedala Totalt Pro forma, miljoner EURO Omsättning 3.387 1.607 4.994 Rörelseresultat före engångskostnader 57 98 155 Engångskostnader -67 -5 -72 Rörelseresultat -10 93 83 Resultaträkning 1-3/2000 Metso Svedala Totalt Pro forma, miljoner EURO Omsättning 860 364 1.224 Rörelseresultat före engångskostnader 17 14 31 Engångskostnader - -9 -9 Rörelseresultat 17 5 22 ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/06/21/20000621BIT00740/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/06/21/20000621BIT00740/bit0002.pdf