Kallelse till extra bolagsstämma i Svedbergs i Dalstorp AB (publ)

Aktieägarna i Svedbergs i Dalstorp AB (publ) organisationsnummer 556052-4984, (”Svedbergs”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 30 november 2016, kl. 13.00 på bolagets huvudkontor på Verkstadsvägen 1 i Dalstorp.

Anmälan  

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24 november 2016, dels senast torsdagen den 24 november 2016 anmäla sig på info@svedbergs.se eller per post till Svedbergs, Verkstadsvägen 1, 514 63 Dalstorp alternativt per telefon 0321-53 30 00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 24 november 2016, genom förvaltarens omsorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken för att få utöva sin rösträtt vid bolagsstämman.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns på Svedbergs hemsida. Biträde åt aktieägare (högst två) får medföras om aktieägaren anmält antalet ombud i samband med anmälan till stämman.

Var vänlig och ange följande i anmälan:  

Namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt uppgift om antalet eventuella biträden.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av förvärv av rörelsen i Macro International Aktiebolag
7. Entledigande av styrelseledamöter och val av två styrelseledamöter
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkten 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som består av Anders Ilstam, Martin Svalstedt, Ricard Wennerklint och Bengt Belfrage, föreslår att Anders Ilstam utses till ordförande vid stämman.

Punkten 6 – Godkännande av förvärv av rörelsen i Macro International Aktiebolag

Inledning

Svedbergs har tecknat ett avtal om att förvärva rörelsen i Macro International Aktiebolag (”Macro”) som är ett dotterbolag till Ballingslöv International AB. Stena Adactum AB, som är moderbolag till Ballingslöv International Aktiebolag, har för avsikt att förvärva 26 procent av aktierna i Svedbergs av Sune Svedberg. Båda affärerna är villkorade av varandra. I samband med aktieöverlåtelsen kommer samtliga Sune Svedbergs A-aktier i Svedbergs att omvandlas till B-aktier.

För god ordnings skull noteras att styrelseledamöterna Sune Svedberg och Anna Svedberg inte har deltagit i styrelsens beredning och beslut gällande förvärvet av rörelsen i Macro, och att styrelsen i Svedbergs inte har deltagit i behandlingen av aktieaffären mellan Sune Svedberg och Stena Adactum AB.

Genom förvärvet av Macro skapas Nordens ledande badrumsföretag inom badrumsmöbler och dusch. Verksamheterna bedöms komplettera varandra både produkt- och marknadsmässigt.

Säljarens prognos för Macro är att under 2017 nå en omsättning på 181 Mkr med ett rörelseresultat (EBIT) om 21 Mkr (11,6%) och för 2018 prognostiseras omsättningen uppgå till 212 Mkr med ett rörelseresultat (EBIT) om 28 Mkr (13,2%). Tillväxten är organisk och beräknas ske inom både dusch och möbler. Förbättringar i produktsortiment och en ökad andel försäljning av badrumsmöbler driver förbättrad lönsamhet.

Avtal om förvärv av Macro

Svedbergs förvärvar, via ett helägt dotterbolag, inkråmet i Macro och den preliminära köpeskillingen för rörelsen uppgår till 185 Mkr, vilken baseras på rörelsens nettotillgångar per 30 juni 2016 exklusive finansiella koncerninterna skulder och fordringar, skattefordringar, skatteskulder och likvida medel.

Köpeskilling om 170 Mkr erläggs på tillträdesdagen den 1 december 2016 och 15 Mkr erläggs 24 månader efter tillträdesdagen. Finansiering av förvärvet sker med banklån och med egna medel.

Vid förvärvet av Macro uppkommer skattemässigt avdragsgilla immateriella tillgångar om
ca 125 Mkr, vilka ger en positiv skatteeffekt om ca 27 Mkr i Svedbergskoncernen fördelat över de kommande fem åren. Fastigheten, som ingår i rörelsen, har av en extern värderingsman bedömts ha ett övervärde om ca 10 Mkr. Synergier i samband med förvärvet beräknas till minst 10 Mkr per år inom två år.

Närståendetransaktion

Baserat på ovanstående, och då framförallt att förvärvet av rörelsen i Macro är villkorat av att Stena Adactum AB ska bli ägare av en stor minoritetspost i Svedbergs, har styrelsen inhämtat ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2016:24) om huruvida transaktionen utgör en sådan transaktion som enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 kräver godkännande av bolagsstämman i Svedbergs. I Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2016:24 slås bl.a. fast att det finns ett sådant samband mellan transaktionerna att det är motiverat att tillämpa den beslutsordning som framgår av Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05. Som framgår av Inledningen ovan har avtalet avseende förvärvet av Macros rörelse därför villkorats av godkännande vid extra bolagsstämma och styrelsen har också beslutat att den föreslagna transaktionen ska underställas stämman den 30 november 2016 för sådan prövning.

I enlighet med AMN 2012:05 ska aktier som innehas av Sune Svedberg inte beaktas vid bolagsstämmans beslut om godkännande av förvärvet av Macros rörelse.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 30 november 2016 beslutar godkänna förvärvet av Macros rörelse på de villkor som framgår under ”Avtal om förvärv av Macro” ovan. Större aktieägare som innehar drygt 50 procent av röstberättigade aktier har meddelat att de stödjer styrelsens förslag om att förvärva Macros rörelse.

Styrelsens redogörelse och fullständiga förslag till beslut rörande förvärv av rörelsen i Macro samt utlåtande (fairness opinion) från KPMG, finns på www.svedbergs.se.

Punkten 7 – Entledigande av styrelseledamöter och val av två styrelseledamöter

Om stämman beslutat förvärva rörelsen i Macro, enligt punkt 6 på dagordningen, har Sune Svedberg och Anna Svedberg anmält till valberedningen att de vill frånträda sina platser i styrelsen.

Under ovanstående förutsättningar föreslår Valberedningen att Sune Svedberg och Anna Svedberg entledigas samt att nyval till styrelsen sker av Anders Wassberg, VD och koncernchef Ballingslöv International och Martin Svalstedt, VD Stena Adactum AB, i stället för Sune Svedberg och Anna Svedberg.

Valberedningen fortsätter sitt ordinarie arbete till årsstämman 2017 och kommer då att lämna ett komplett förslag för kommande verksamhetsår.

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.svedbergs.se.

Övrigt

Följande handlingar kommer från och med 8 november 2016 att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor i Dalstorp och på bolagets hemsida, www.svedbergs.se:

• styrelsens redogörelse enligt AMN 2012:05 vilket även innefattar styrelsens fullständiga förslag avseende punkt 6 på dagordningen, ”Godkännande av förvärv av rörelsen i Macro International Aktiebolag”
• utlåtande (fairness opinion) från KPMG
• uppgifter om styrelseledamöter
• fullmaktsformulär

Kopior av ovanstående handlingar kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår totalt antal aktier i bolaget till 21 200 000 vilka är fördelade på 1 272 000 A-aktier och 19 928 000 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till 10 röster och varje B-aktie berättigar till en (1) röst. Totalt antal röster uppgår till 32 648 000. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och resultat. Bolaget innehar 85 000 B-aktier.

Dalstorp i november 2016

Styrelsen

Information beträffande kallelse lämnas av VD Fredrik Björkman på 0321-53 30 26.

Denna information är sådan information som Svedbergs i Dalstorp AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 november 2016 kl. 16.30 CET.

Svedbergs i Dalstorp AB är noterat på Nasdaq Stockholm och är ett av nordens ledande badrumsföretag. Produktkonceptet omfattar ett sortiment för hela badrummet så som möbler, duschar, badkar, toaletter, handdukstorkar, blandare och tillbehör. Allt säljs under varumärket SVEDBERGS och konceptet förenklar för konsumenten att förverkliga sitt nya badrum genom enklare planering, logistik, installation och skapar harmoniska badrum. Över 75 procent av produkterna tillverkas i fabriken i Dalstorp och det ger fördelar när det gäller flexibilitet, ledtider, logistik och miljö. Produkterna säljs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Storbritannien, Ryssland och Baltikum. SVEDBERGS har en stark position i de nordiska länderna och produkterna säljs både till konsument- och proffsmarknaden.  

Taggar: