LSTH Svenska Handelsfastigheter AB lämnar ett kontanterbjudande om 151 kronor per aktie till aktieägarna i Tre Kronor Property Investment AB (publ)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet.

LSTH Svenska Handelsfastigheter AB ("Svenska Handelsfastigheter") offentliggör härmed ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Tre Kronor Property Investment AB (publ) ("Tre Kronor" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier i Tre Kronor till Svenska Handelsfastigheter för 151[1] kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Aktierna i Tre Kronor är noterade på Nasdaq First North Growth Market.

Sammanfattning

• Svenska Handelsfastigheter erbjuder 151 kronor kontant per aktie i Tre Kronor, vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 1 552 miljoner kronor.
• Erbjudandet representerar en premie om:

• 12,0 procent i förhållande till stängningskursen om 134,8 kronor den 12 april 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande);
• 12,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 133,9 kronor under de senaste tio handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande; och
• 14,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 132,1 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande.

• Erbjudandepriset överstiger Tre Kronors rapporterade eget kapital per aktie om 127,9 kronor per den 31 december 2020 med cirka 18 procent och Tre Kronors rapporterade EPRA NAV (långsiktigt substansvärde) per aktie om 141,4 kronor per aktie per den 31 december 2020 med cirka 7 procent.
• Svenska Handelsfastigheter har inhämtat ett åtagande (så kallad "irrevocable") att acceptera Erbjudandet från Citifa AB (som ägs av Olof Andersson, Jan Barchan och Mats Cederholm), som åtagit sig att lämna in sammanlagt 982 644 aktier, vilket motsvarar cirka 9,6 procent av aktierna och rösterna i Tre Kronor. Åtagandet är villkorat av att konkurrerande bud inte lämnas med ett vederlag som överstiger vederlaget i Erbjudandet med en viss angiven nivå.
• Länsförsäkringar Fondförvaltning, som kontrollerar cirka 7,9 procent, Danske Invest, som kontrollerar cirka 1,8 procent och Carnegie Fonder som kontrollerar cirka 1,2 procent av aktierna och rösterna i Tre Kronor, har uttryckt sin avsikt att acceptera Erbjudandet, men har inte genom avtal eller på annat sätt förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
• Svenska Handelsfastigheter har således sammanlagt erhållit stöd för Erbjudandet från de tre största aktieägarna, som tillsammans med Carnegie Fonder representerar cirka 20,5 procent av aktierna och rösterna i Tre Kronor.
• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Svenska Handelsfastigheter blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Tre Kronor. Vidare är Erbjudandet föremål för villkor 1 – 7 som framgår nedan i detta pressmeddelande.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 16 april 2021. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta omkring den 19 april 2021 och avslutas omkring den 10 maj 2021.

Lennart Sten, VD på Svenska Handelsfastigheter, kommenterar:

"Vi har följt Tre Kronor under lång tid och tycker att bolaget skapat en attraktiv portfölj av handelsfastigheter som passar väl in i vår långsiktiga strategi att förvalta, utveckla och skapa attraktiva handelsplatser. Ett förvärv av Tre Kronor skulle stärka vår position inom handelsfastigheter ytterligare.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Tre Kronor är ett fastighetsbolag som fokuserar på välbelägna fastigheter med hög andel livsmedel och samhällsservice i Norden. Tre Kronor förvaltar fastigheter och platser för att stärka hyresgästers affär. Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market sedan den 10 november 2017.

Tre Kronors attraktiva portfölj av handelsfastigheter bedöms komplettera och bredda Svenska Handelsfastigheters befintliga bestånd. Bägge bolagen har i stor utsträckning samma typ av hyresgäster varför Tre Kronors fastigheter sammantaget skulle passa väl in i Svenska Handelsfastigheters bestånd. Med sin hyresgästnära verksamhetsmodell och lokalkontor runt om i landet kan Svenska Handelsfastigheter bidra till att ytterligare utveckla och stötta affären för Tre Kronors hyresgäster.

Svenska Handelsfastigheter bedömer vidare att ett förvärv av Tre Kronor skulle realisera stordriftsfördelar och synergier, främst inom kostnader för central administration och finansieringskostnader. Genom att över tid refinansiera Tre Kronors befintliga lån bedömer Svenska Handelsfastigheter att räntekostnaderna som löper på Tre Kronors fastighetsbestånd kan minskas. Vidare bedömer Svenska Handelsfastigheter att det finns potential att över tid minska Tre Kronors kostnader för central administration genom att hantera administrationen inom den egna organisationen istället för genom en extern leverantör. Formerna för hur dessa kostnadssynergier på bästa sätt ska realiseras samt hur stora de är kommer att analyseras vidare efter Erbjudandets genomförande i samband med integrationen av Tre Kronor i Svenska Handelsfastigheter.

Inga beslut är fattade om förändringar och inga planer finns för närvarande på att genomföra större förändringar avseende Svenska Handelsfastigheters eller Tre Kronors strategiska planer, anställda och ledning, den nuvarande organisationen och verksamheten. Detta innefattar såväl anställningsvillkor och sysselsättning som de platser där Tre Kronor driver sin verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Tre Kronor erbjuds 151 kronor kontant för varje aktie i Tre Kronor.

Om Tre Kronor före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Svenska Handelsfastigheter förvärvade aktierna i Erbjudandet.

Budpremie

Priset enligt Erbjudandet representerar en premie om[2]:

• 12,0 procent i förhållande till stängningskursen om 134,8 kronor den 12 april 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande);
• 12,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 133,9 kronor under de senaste tio handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande; och
• 14,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 132,1 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 10 278 952 utestående aktier i Tre Kronor, uppgår till cirka 1 552 miljoner kronor.

Erbjudandepriset överstiger Tre Kronors rapporterade eget kapital per aktie om 127,9 kronor per den 31 december 2020 med cirka 18 procent och Tre Kronors rapporterade EPRA NAV (långsiktigt substansvärde) per aktie om 141,4 kronor per aktie per den 31 december 2020 med cirka 7 procent.

Svenska Handelsfastigheters aktieägande i Tre Kronor

Varken Svenska Handelsfastigheter eller någon av dess närstående parter innehar några aktier i Tre Kronor eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktierna i Tre Kronor. Ingendera av parterna har heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Tre Kronor eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktierna i Tre Kronor.

Svenska Handelsfastigheter kan komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Tre Kronor på annat sätt än genom Erbjudandet. Alla eventuella förvärv eller avtal om förvärv kommer att ske i enlighet med svensk rätt och Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar antagna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”), samt kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Åtaganden från aktieägare i Tre Kronor

Svenska Handelsfastigheter har inhämtat ett åtagande (så kallad "irrevocable") att acceptera Erbjudandet från Citifa AB (som ägs av Olof Andersson, Jan Barchan och Mats Cederholm), som åtagit sig att lämna in sammanlagt 982 644 aktier, vilket motsvarar cirka 9,6 procent av aktierna och rösterna i Tre Kronor. Åtagandet är villkorat av att konkurrerande bud inte lämnas med ett vederlag som överstiger vederlaget i Erbjudandet med en viss angiven nivå.

I tillägg till åtagandet har Länsförsäkringar Fondförvaltning, som kontrollerar cirka 7,9 procent, Danske Invest, som kontrollerar cirka 1,8 procent och Carnegie Fonder som kontrollerar cirka 1,2 procent av aktierna och rösterna i Tre Kronor, uttryckt sin avsikt att acceptera Erbjudandet, men har inte genom avtal eller på annat sätt förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

Svenska Handelsfastigheter har således erhållit stöd för Erbjudandet från de tre största aktieägarna, som tillsammans med Carnegie Fonder representerar cirka 20,5 procent av aktierna och rösterna i Tre Kronor.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Svenska Handelsfastigheter blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Tre Kronor;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Tre Kronor på villkor som för aktieägarna i Tre Kronor är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Tre Kronor, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålles, i varje enskilt fall på för Tre Kronor godtagbara villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Tre Kronor helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Svenska Handelsfastigheter inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
5. att inga omständigheter, som Svenska Handelsfastigheter inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Tre Kronors försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Tre Kronor, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Svenska Handelsfastigheter av Tre Kronor, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Tre Kronor har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Tre Kronor; och
7. att Tre Kronor inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Svenska Handelsfastigheter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Svenska Handelsfastigheters förvärv av Tre Kronor eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Svenska Handelsfastigheter förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkor 1 – 7 ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

Information om Svenska Handelsfastigheter

Svenska Handelsfastigheter, org.nr. 559009-2325, är ett svenskt aktiebolag med säte i Stockholm.

Svenska Handelsfastigheter är en renodlad och långsiktig ägare av handelsfastigheter. Bolaget förvärvar, utvecklar och förvaltar handels- och livsmedelsfastigheter i attraktiva lägen, framförallt i externa handelsområden men även andra platser. Per den 31 december 2020 ägde Svenska Handelsfastigheter 128 fastigheter i Sverige, belägna i 66 kommuner med ett totalt fastighetsvärde om cirka 10,5 mdkr. Bolagets eget kapital uppgick per samma datum till cirka 4,7 mdkr. Av Svenska Handelsfastigheters hyresintäkter kommer cirka 40 procent från livsmedelsfastigheter. ICA, Bergendahls, Coop och Axfood är de största hyresgästerna.

Svenska Handelsfastigheters mål är att genom erfarenhet, långsiktighet samt ett aktivt samarbete med ledande detaljhandelsföretag, utveckla framtidens handelsplatser. Bolaget grundades 2015 mot bakgrund av avsaknaden av en aktiv och specialiserad fastighetsägare inom detta segment. Svenska Handelsfastigheter ägs av bolagets grundare, tillika ledning, tillsammans med Kåpan, Fjärde AP-fonden och Länsförsäkringar.

En del av strategin är att skapa och upprätthålla nära relationer med hyresgästerna, bland annat genom de fyra lokalkontoren som finns runt om i landet. Genom att visa att Svenska Handelsfastigheter har en god förståelse för hyresgästernas behov har många detaljhandels- och livsmedelskedjor valt att etablera sig på en rad orter i Svenska Handelsfastigheters bestånd. Storleken gör också att Svenska Handelsfastigheter har kapacitet att attrahera hyresgäster som sammantaget skapar rätt hyresgästmix och därmed bidrar till att göra varje enskild handelsplats attraktiv, något som är positivt för samtliga hyresgäster och det totala driftnettot.

Ytterligare information om Svenska Handelsfastigheter finns tillgänglig på www.handelsfastigheter.se.

Finansiering av Erbjudandet

Svenska Handelsfastigheter har tillgängliga medel för att finansiera Erbjudandet genom Svenska Handelsfastigheters egna kontanta medel och extern lånefinansiering. Villkor relaterade till extern lånefinansiering är inom Svenska Handelsfastigheters kontroll. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Svenska Handelsfastigheter har utöver att granska offentligt tillgänglig information även muntligen genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande karaktär.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls, i varje fall på villkor som enligt Svenska Handelsfastigheter är godtagbara. Enligt Svenska Handelsfastigheters bedömning kräver transaktionen inget godkännande från konkurrensmyndigheter.

Preliminär tidplan[3]

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Svenska Handelsfastigheter, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Tre Kronor, avser Svenska Handelsfastigheter att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Tre Kronor och verka för att aktierna i Tre Kronor avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Svenska Handelsfastigheter och aktieägarna i Tre Kronor till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB och Nordea Bank Abp, filial i Sverige agerar finansiella rådgivare och Wigge & Partners Advokat KB agerar legal rådgivare till Svenska Handelsfastigheter i samband med Erbjudandet. Deloitte AB agerar rådgivare inom skatt till Svenska Handelsfastigheter i samband med Erbjudandet.

LSTH Svenska Handelsfastigheter AB

Styrelsen

Information om Erbjudandet:

Information om Erbjudandet är tillgänglig på:
https://3kr.handelsfastigheter.se

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lennart Sten, VD, LSTH Svenska Handelsfastigheter AB
Tel: +46 70 697 81 70

För medierelaterade frågor, vänligen kontakta:

Michael Wallin, IR-kontakt
Tel: +46 70 878 80 19, e-post: ir@handelsfastigheter.se

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades av LSTH Svenska Handelsfastigheter AB och kontaktpersonen ovan i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 13 april 2021, kl. 07:30 (CEST).

Denna information är sådan information som LSTH Svenska Handelsfastigheter AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 april 2021, kl. 07:30 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har endast offentliggjorts på svenska.

ABG Sundal Collier AB (”ABG Sundal Collier”) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) är finansiella rådgivare till LSTH Svenska Handelsfastigheter AB (”Svenska Handelsfastigheter”), och ingen annan, i samband med Erbjudandet. ABG Sundal Collier och Nordea kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Svenska Handelsfastigheter för att tillhandahålla det skydd som ABG Sundal Collier och Nordea erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Svenska Handelsfastigheters kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Svenska Handelsfastigheter har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

[1] Om Tre Kronor före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.
[2] Källa för Tre Kronors aktiekurser: Nasdaq First North Growth Market.
[3] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

Taggar: