Kommuniké från årsstämma i Svenska Nyttobostäder AB (publ)
Svenska Nyttobostäder AB (publ), org.nr 559250–9607, ("Bolaget" eller "Svenska Nyttobostäder"), höll den 10 juni 2024 årsstämma, varvid i huvudsak följande beslut fattades.
Resultat- och balansräkningar
Vid årsstämman fastställdes Bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2023.
Resultatdisposition
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens och den verkställande direktörens förslag, att disponibla vinstmedel om 3 358 688 687 kronor överföres i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.
Ansvarsfrihet
Stämman beslutade att bevilja var och en av styrelsens ledamöter och verkställande direktörer som varit verksamma under räkenskapsåret 2023 ansvarsfrihet.
Antal styrelseledamöter och revisor
Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.
Styrelse- och revisorsarvoden
Stämman beslutade att styrelsens ordförande ska erhålla ett årligt arvode om 350 000 kronor och övriga ledamöter erhålla ett arvode om 150 000 kronor vardera. Vidare beslutades om ett årligt arvode för utskottsarbete eller deltagare i arbetsgrupp ska utgå med totalt 200 000 kronor att fördelas så att ordförande erhåller 150 000 kronor och övriga ledamöter erhåller 50 000 kronor. Styrelseledamot som ersätts av Bolaget eller dess koncernbolag på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode för utskottsarbete eller deltagande i arbetsgrupp.
Stämman beslutade att revisorsarvode ska utgå enligt löpande räkning.
Val av styrelse och revisor
Stämman beslutade att omvälja de ordinarie ledamöterna Joakim Alm, Fredrik Arpe, Jonas Bengtsson, Emma Norburg och Hanna Andreen för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Emma Norburg omvaldes som styrelsens ordförande.
Vidare beslutades att omvälja av Ernst & Young AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Ernst & Young AB har meddelat att Fredric Hävrén kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Emissionsbemyndigande
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Ökningen av aktiekapitalet får, förutsatt att nyemissionen sker med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, ske upp till det belopp som utgör gränsen i bolagsordningen vid tidpunkten för beslutet, och om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet per dagen för årsstämman. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Skälet till att styrelsen även ska kunna besluta om emission med avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna finansiera eventuella förvärv av bolag eller rörelser, eller åstadkomma en ökad ägarspridning.
Beslut om godkännande av fusionsplan
Stämman beslutade att godkänna fusionsplanen daterad den 28 mars 2024 som antagits mellan styrelserna för ALM Equity AB (publ) ("ALM Equity") och Svenska Nyttobostäder, enligt vilken fusionen ska ske genom absorption med ALM Equity som övertagande bolag och Svenska Nyttobostäder som överlåtande bolag. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts så att 14 stamaktier i Svenska Nyttobostäder berättigar till erhållande av en ny stamaktie i ALM Equity och att 1,26 preferensaktier i Svenska Nyttobostäder berättigar till erhållande av en ny preferensaktie i ALM Equity.
Genomförandet av fusionen är föremål för de villkor som uppställs i fusionsplanen, bland annat att samtliga för Fusionen erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, att de aktier som utgör Fusionsvederlaget godkänns för upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market, att Fusionen inte, helt eller delvis, omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet, att varken Svenska Nyttobostäder eller ALM Equity har brutit mot sina åtaganden enligt fusionsplanen, och att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändring, omständighet eller händelse har inträffat som haft eller rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentligt negativ effekt på ALM Equitys, Svenska Nyttobostäders eller det sammanslagna bolagets finansiella ställning eller verksamhet och till följd varav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra fusionen.
Fusionen förväntas registreras vid Bolagsverket under det tredje kvartalet 2024, och resulterar i en upplösning av Svenska Nyttobostäder, varigenom samtliga Svenska Nyttobostäders tillgångar och skulder övergår till ALM Equity. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.
Beslut om godkännande av närståendetransaktion
Stämman beslutade att godkänna ett låneavtal avseende en lånefacilitet till ett sammanlagt belopp om 67 MSEK daterat den 28 december 2023 som ingåtts av Bolagets dotterbolag Svenska Nyttobostäder Utveckling Holding 2 AB som låntagare och med ALM Equity Admin AB som långivare.
För mer information kontakta:
Fredrik Arpe, tf VD
fredrik.arpe@nyttobostader.se
Om Svenska Nyttobostäder
Svenska Nyttobostäder utvecklar, äger och förvaltar fastigheter med nyproducerade och kvadratsmarta lägenheter i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).
Mer information om Bolaget finns på www.nyttobostader.se.