Beslut på Sweco AB:s årsstämma samt beslut om återköp av egna aktier
Vid Sweco AB:s årsstämma den 17 april 2012 fattades bland annat beslut enligt följande:
Beslut årsstämma
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av nio ordinarie stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Årsstämman omvalde Anders G. Carlberg, Gunnel Duveblad, Aina Nilsson Ström, Olle Nordström, Pernilla Ström, Carola Teir-Lehtinen, Mats Wäppling och Kai Wärn. Till ny styrelseledamot valdes Johan Nordström.
Till styrelsens ordförande omvaldes Olle Nordström.
Johan Nordström är född 1966 och har varit verkställande direktör för Skirner AB sedan 1999. Dessförinnan var han anställd inom Fabege, 1994-1995, Newsec AB 1995 – 1997 och Näckebro/Drott 1997 – 1999. Han är för närvarande ordförande i Besqab AB och ledamot ibland annat Skirner AB, Hemfrid i Sverige AB och Sparbössan Fastigheter AB.
Till revisor omvaldes PricewaterhouseCoopers AB med Lennart Danielsson som huvudansvarig revisor intill slutet av årsstämman 2013.
Stämman beslutade om arvode till styrelsen, revisionskommittén, ersättningskommittén och till revisorerna i enlighet med valberedningens förslag. Vidare beslutade stämman om instruktioner för valberedning i enlighet med valberedningens förslag. Stämman beslutade också om riktlinjer för lön och annan ersättning för ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag.
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om utdelning till aktieägarna med 3,00 kronor per aktie. Avstämningsdag är den 20 april 2012 och utbetalning beräknas ske den 25 april 2012.
Stämman fastställde framlagda resultat- och balansräkningar samt beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2011.
Vidare beslutade stämman, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta Aktiesparprogram 2012, omfattande högst 250 000 B-aktier i Sweco (varav högst 198 000 aktier för leverans till deltagarna och högst 52 000 aktier för täckande av kostnader för sociala avgifter), enligt följande huvudsakliga villkor. Upp till 80 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2012. Aktiesparprogram 2012 motsvarar aktiesparprogrammet som beslutades av årsstämman 2011. Deltagande i Aktiesparprogram 2012 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar B-aktier i Sweco (”Sparaktier”) till marknadspris över NASDAQ OMX Stockholm för ett belopp motsvarande högst 5 till 10 procent av respektive deltagares grundlön för 2012. Om Sparaktierna behålls under en period till och med dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2015 och deltagaren då kvarstår i sin anställning, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en B-aktie i Sweco (”Matchningsaktie”) samt – förutsatt att vissa av styrelsen fastställda mål för Sweco-aktiens totalavkastning uppfylls – ytterligare högst en till fyra B-aktier i Sweco (”Prestationsaktier”). För att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2012 beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att, före nästa årsstämma, besluta om förvärv av högst 198 000 egna B-aktier över börsen till säkerställande av leverans av Matchnings- och Prestationsaktier till deltagarna i programmet, samt förvärv och överlåtelse av högst 52 000 egna B-aktier över börsen till täckande av kostnader för sociala avgifter. Stämman beslutade även om vederlagsfri överlåtelse av högst 198 000 egna B-aktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2012 under den tid som de har rätt att erhålla Matchnings- och Prestationsaktier.
Punkt 18 i kallelsen avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2011 samt överlåtelse av aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2011 utgick då styrelsen beslutat återkalla förslaget. Skälet till återkallandet är att bolaget innan stämman hunnit förvärva tillräckligt antal egna aktier för maximal leverans i Aktiesparprogram 2011.
Årsstämman beslutade dessutom att bemyndiga styrelsen att, före nästa årsstämma, besluta om förvärv över börsen av högst så många egna A- och B-aktier att bolagets sammanlagda innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Avsikten med detta bemyndigande är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. Det medför även en möjlighet för bolaget att som betalning vid eventuella framtida företagsförvärv använda återköpta aktier. Vidare beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att, före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna A- och B-aktier (detta överlåtelsebemyndigande gäller dock inte egna B-aktier som innehas inom ramen för Aktiesparprogram 2011 och Aktiesparprogram 2012). Överlåtelse får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske i samband med företagsförvärv. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
Stämman beslutade om ändring av bolagsordningens § 5 på så sätt att antalet stämmovalda ledamöter i styrelsen ska vara minst tre och högst nio ledamöter. Vidare beslutades om att redaktionella ändringar ska göras i § 6 och § 8 mot bakgrund att revisorns mandattid numera är ett år.
Återköp egna aktier
Styrelsen för Sweco har vid det konstituerande styrelsemötet, med stöd av årsstämmans bemyndigande, beslutat om förvärv av högst 198 000 egna B-aktier till säkerställande av leverans av aktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2012 samt högst 52 000 egna B-aktier till täckande av därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter.
Styrelsen har, med stöd av årsstämmans bemyndigande, därutöver beslutat om förvärv av högst så många egna A- och B-aktier att bolagets sammanlagda innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Syftet med detta återköp är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt bolaget en möjlighet att som betalning vid eventuella framtida företagsförvärv använda återköpta aktier.
Förvärv av egna aktier kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid varje förvärvstillfälle registrerade kursintervallet. Förvärv kommer att ske under perioden 9 maj 2012 fram till tidpunkten för nästkommande årsstämma, med beaktande av enligt lag gällande begränsningar.
Sweco innehar för närvarande 174 000 egna B-aktier, motsvarande 0,2 procent av det totala antalet aktier och 0,1 procent av rösterna i bolaget.
För ytterligare information kontakta:
Mats Wäppling, vd och koncernchef i Sweco, 08-695 66 07, mats.wappling@sweco.se
Fredrik Hedlund, Informationschef i Sweco, 08-695 66 12, fredrik.hedlund@sweco.se
Sweco är ett internationellt konsultföretag med samlad kunskap inom teknik, miljö och arkitektur. Sweco omsätter ca 6.7 Mdr och har ca 7 400 anställda i tolv länder. För närvarande genomför Sweco uppdrag i cirka 80 länder runt om i världen. Sweco är noterat på NASDAQ OMX Stockholm AB.
Informationen är sådan som Sweco ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 februari 2012, kl 18.15.