SWECO AB (publ) KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Årsstämma i SWECO AB (publ) hålles torsdagen den 26 april 2007 kl.16.00 i Pelarsalen, Norra Latin, Barnhusgatan 7B, Stockholm

ANMÄLAN
Rätt att deltaga i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 20 april 2007, dels har anmält sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 20 april 2007 kl 12.00 under adress SWECO AB, Att: Ellinor Alvehed, Box 34044, 100 26 Stockholm. Anmälan kan också ske per telefon 08-695 66 01 eller via e-post till ellinor.alvehed@sweco.se. Vid anmälan uppges namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat innehav. Vidare bör aktieägare vid anmälan lämna uppgift om deltagande av eventuellt biträde. Anmälda stämmodeltagare erhåller per post ett inträdeskort, som skall uppvisas vid entrén till stämmolokalen.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få utöva rösträtt vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering bör begäras i god tid före den 20 april 2007 hos den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna.

FULLMAKT FÖR OMBUD
Aktieägare som skall företrädas av ombud ombeds att sända in fullmakt i original till bolaget före stämman. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Vid stämman, som öppnas av styrelsens ordförande, skall behandlas
1. Val av ordförande vid stämman
2. Anmälan om sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. VDs anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2006
9. Beslut om
a) fastställelse av bolagets och koncernens resultat- och balansräkningar
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställelse av avstämningsdag för utdelning
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av arvode till styrelsen, revisorn samt ersättningskommittén
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som skall utses av årsstämman
12. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
13. Förslag till beslut om valberedning
14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
16. Förslag till beslut angående inlösenförfarande innefattande ändring av bolagsordningen, aktiedelning, minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission
17. Förslag till beslut om principer för ersättning och andra ersättningsvillkor för bolagsledningen
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1 Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som för närvarande består av Gustaf Douglas - Investment AB Latour, Lars Kritz - Stiftelsen J. Gust. Richerts Minne samt Olle Nordström - Skirner Förvaltning AB, och som representerar drygt 70 procent av röstetalet och drygt 53 procent av kapitalet i bolaget, föreslår att Olle Nordström utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9b Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning lämnas med 7,50 kronor per aktie samt att onsdagen den 2 maj 2007 skall vara avstämningsdag för utdelningen. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas av VPC måndagen den 7 maj 2007.

Punkt 10 Arvoden till styrelse, revisorn och ersättningskommittén

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen skall utgå med 300 000 kronor (250 000 kronor föregående år) till ordförande, 225 000 kronor (190 000 kronor) till vice ordförande samt 150 000 kronor (125 000 kronor) vardera till de övriga av stämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Till revisorn föreslås arvode utgå enligt räkning.
Valberedningen föreslår även att arvode till ersättningskommittén oförändrat skall utgå med 40 000 kronor till ordförande samt med 20 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Punkt 11 Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter och att inga suppleanter skall utses.

Punkt 12 Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av följande styrelseledamöter: Olle Nordström, Eric Douglas, Birgit Erngren Wohlin, Anders Frick, Aina Nilsson Ström samt Mats Wäppling.
Valberedningen föreslår val av Olle Nordström till styrelsens ordförande.

Punkt 13 Valberedning

Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande skall sammankalla en valberedning bestående av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2008 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall vara styrelsens ordförande.
Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedning utsetts skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.


Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen skall ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana har skett.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2008 för beslut:
(a) förslag till stämmoordförande
(b) förslag till styrelseledamöter
(c) förslag till styrelseordförande
(d) förslag till styrelsearvoden
(e) förslag till revisionsarvode
(f) förslag till beslut om valberedning

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och vid behov skall ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 14 Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie A och/eller serie B, att bolagets innehav vid var tid ej överstiger 5 procent av samtliga aktier i bolaget.

Återköp skall göras på Stockholmsbörsen inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.
Återköp medför även en möjlighet för bolaget att som betalning vid eventuella framtida företagsförvärv använda återköpta aktier.

Punkt 15 Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier av serie A och/eller serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier skall därvid svara mot ett bedömt marknadsvärde och kunna erläggas kontant, i form av apport¬egendom eller genom kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv på ett kostnadseffektivt sätt. Överlåtelse av aktier får även ske på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Syftet med den föreslagna möjligheten till överlåtelse av aktier på Stockholmsbörsen är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. Överlåtelse på Stockholmsbörsen kan ske med större snabbhet, flexibilitet och kostnadseffektivitet än överlåtelse till samtliga aktieägare.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i punkterna 14 och 15 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 Inlösenförfarande innefattande ändring av bolagsordningen, aktiedelning, minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett inlösenförfarande, enligt vilket varje aktie delas i tio aktier (s.k. aktiesplit 10:1) varav fem aktier kommer att lösas in mot 8,50 kronor, varigenom sammanlagt högst 145 204 395 kronor kommer att utskiftas till aktieägarna.
Förslaget förutsätter beslut om ändring av bolagsordningen. Vidare föreslår styrelsen att en fondemission genomförs genom överföring av 43 207 175 kronor från fritt eget kapital till aktiekapitalet. I anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag.

Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att § 4 femte stycket skall erhålla följande ändrade lydelse: ”Såväl A-aktier som B-aktier utges till ett antal om högst Tvåhundra miljoner (200.000.000). C-aktier kan utges till ett antal om högst Tjugo miljoner (20.000.000).”

Aktiedelning
Styrelsen föreslår att bolagets aktier delas (s.k. aktiesplit) så att varje aktie delas i tio aktier (av samma aktieslag), varav fem skall benämnas inlösenaktier. Verkställighetsdag vid VPC för genomförande av aktiedelningen skall vara den 10 maj 2007.

Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier
Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas med 43 207 175 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av 9 389 075 A-aktier, 76 025 275 B-aktier och 1 000 000 C-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,50 kronor (efter aktiedelning). De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som efter genomförd aktiedelning enligt ovan benämns inlösenaktier. Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktier skall vara samma dag som verkställighetsdagen för genomförande av aktiedelning enligt ovan, den 10 maj 2007. För varje femtal inlösenaktier av serie A respektive serie B skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 8,50 kronor (dvs. 1,70 kronor per aktie, varav 1,20 kronor utöver kvotvärdet). Eventuella indragna inlösenaktier av serie A respektive serie B som innehas av bolaget skall dras in utan återbetalning. Indragning av samtliga inlösenaktier av serie C sker utan återbetalning för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 145 204 395 kronor.

Fondemission
Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ökas med 43 207 175 kronor genom fondemission. Det belopp som aktiekapitalet skall ökas med skall tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Bolagsstämmans beslut enligt punkt 16 skall fattas som ett beslut. För giltigt beslut av bolagsstämman erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Detsamma gäller även inom varje aktieslag som är företrätt vid bolagsstämman.

Punkt 17 Förslag till beslut om principer för ersättning och andra ersättningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman antar principer för ersättning till ledande befattningshavare inom SWECO koncernen i huvudsak enligt följande.

Ersättningskommittén
Styrelsen utser en ersättningskommitté som har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare. Ersättningskommittén ska även behandla övergripande anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i bolaget.

Ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som rapporterar direkt till VD.

Ersättningar
SWECO-koncernens utgångspunkt är att ersättningar ska utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. SWECO tillämpar den sk ”farfars principen” innebärande att varje chefs överordnande alltid ska vara inblandad och godkänna deras ersättningsvillkor.

Ersättning till ledande befattningshavare består av: grundlön, rörlig ersättning, pension, övriga ersättningar och aktierelaterat incitamentsprogram.
Ersättningen ska baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare ska fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter.
Den rörliga ersättningen är för VD maximalt 50 procent av grundlönen för övriga ledande befattningshavare normalt maximalt 30 procent. Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Målen får verkställande direktören fastställda av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare fastställs målen av verkställande direktören i samråd med ersättningskommittén.

Ledande befattningshavare ska ha premiebestämd pension med marknadsmässiga premier. I Sverige ska pensionspremien överensstämma med premie enligt ITP-planen.
Samtliga pensionsförmåner ska vara oantastbara och alltså ej villkorade av framtida anställning. Pensionsåldern för VD är 65 år och för andra ledande befattningshavare 60 - 65 år.
Ledande befattningshavare i SWECO-koncernen kan på marknadsmässiga villkor erbjudas olika former av incitamentsprogram. Motivet för att utge ett aktierelaterat incitamentsprogram är att öka/sprida aktieägandet/exponeringen bland ledande befattningshavare. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget.
Beslut om aktierelaterade incitamentsprogram ska alltid fattas på årsstämma eller extra bolagsstämma.

Anställningens upphörande och avgångsvederlag
Vid uppsägning av VD från bolagets sida är uppsägningstiden 18 månader och vid uppsägning från VD:s sida är uppsägningen 6 månader. En uppsägningstid om 18 månader ska gälla även om VD säger upp sin anställning i de fall bolaget får annan huvudägare än de nuvarande två största ägarna.
Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från befattningshavarens sida 6 månader.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler kommer att finnas tillgängliga hos bolaget – SWECO AB (publ), Gjörwellsgatan 22, 100 26 Stockholm, telefon 08-695 60 00 – och på dess hemsida – www.sweco.se – från och med den 12 april och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga förslagen kan även beställas per telefon 08-695 66 01.

Stockholm i mars 2007
SWECO AB (publ)
Styrelsen


Webbaserad årsredovisning
SWECOs webbaserade Årsredovisning 2006 finns, från den 26 mars 2007, under adressen: http://www.sweco.se/arsredovisningar