Kallelse till årsstämma i Sweden BuyersClub AB

Aktieägarna i Sweden BuyersClub AB, org. nr 559016-7838, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2024 kl. 14:00 hos Baker McKenzie Advokatbyrå på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 29 april 2024, och

2. dels senast torsdagen den 2 maj 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Sweden BuyersClub AB, Att: Emil Henriksson, Charkmästargatan 2, 121 62 Johanneshov alternativt per e-post till Emil.Henriksson@buyersclub.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 29 april 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 2 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 2 maj 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, ir.buyersclub.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Föredragning av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.
10. Val av styrelsen och revisorer.
11. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.
12. Förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Andreas Önstorp väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-10: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 343 800 kronor (225 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 171 900 kronor motsvarande 3 prisbasbelopp (75 000 föregående år) till styrelsens ordförande förutsatt att denne inte är anställd, och
• 85 950 kronor motsvarande 1,5 prisbasbelopp (50 000 föregående år) till övriga ledamöter som inte är anställda.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Andreas Önstorp och Adam Lindberg. Valberedningen förslår vidare att Simon Forslund väljs till ny ledamot. Anders Nygren och Kristoffer Väliharju har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Andreas Önstorp som styrelsens ordförande.

Mer information om den till nyval förslagna ledamoten:

Namn: Simon Forsslund

Födelseår

1988

Nationalitet

Sverige

Bakgrund

Barry University – Miami Shores, Florida 2010-2013

Bachelor of Science in Business Administration majoring in Business Management

Nuvarande uppdrag

Glenn Hulven Livs AB – Styrelseordförande

Heronstone Holding AB – Ledamot

Axelsbergshallen AB – Ledamot

SKSF Invest AB – Ledamot

Tobo Invest AB – Ledamot

Amini Group AB – Ledamot

Ikon Invest AB – Ledamot          

Ikon Förvaltning AB – Ledamot

Nordic Group of Costa Service SL- Ledamot

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

1 410 314 aktier via juridisk person och 173 708 aktier privat.

Oberoende

Beroende till större aktieägare men oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med styrelsens rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält att den auktoriserade revisorn Olof Nordgaard fortsätter som huvudansvarig.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida, ir.buyersclub.se och kommer även finnas i årsredovisningen för 2023.

Punkt 11: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier

Styrelsen för Bolaget beslutar, med efterföljande godkännande av årsstämman, om företrädesemission av högst 2 370 706 aktier enligt följande:

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 260 762,47 kronor.
2. Teckningskursen för aktierna är 2,5 kronor per aktie, totalt 5 926 765,00 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Den som på avstämningsdagen den 10 maj 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier till teckningskursen 2,5 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller en (1) teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av 1 ny aktie i företrädesemissionen.
4. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 14 maj 2024 till och med den 28 maj 2024. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 14 maj 2024 till och med den 28 maj 2024. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.
5. Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.
6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 12: Förslag till beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i enlighet med följande:

1. Aktiekapitalet ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor. Bolagsordningens 4 § får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor."

2. Antalet aktier ändras från lägst 4 595 000 och högst 18 380 000 till lägst 9 100 000 och högst 36 400 000. Bolagsordningens 5 § får därmed följande lydelse:

"Antal aktier ska vara lägst 9 100 000 och högst 36 400 000."

3. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag.

Utgivande av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

Beslut enligt punkterna 12 och 13 är giltiga endast om dessa har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 9 482 824 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut, inklusive den nya bolagsordningen, och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Charkmästargatan 2, 121 62 Johanneshov och på Bolagets webbplats, ir.buyersclub.se, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2024

Sweden BuyersClub AB

Styrelsen