SEM har nått en principöverenskommelse med vissa obligationsinnehavare avseende sina utestående obligationer och inleder ett skriftligt förfarande för att implementera överenskommelsen

Enligt ett pressmeddelande daterat den 11 november 2022 har Swedish Electromagnet Invest AB (publ) (”Bolaget” eller ”SEM”) meddelat att SEM har förhandlat en långsiktig lösning för sin finansiering med vissa större innehavare (”Ad Hoc-Obligationsinnehavarkommittén”) av de utestående obligationerna 2018/2023 med ISIN SE0011167600 (”Obligationerna”). Ad Hoc-Obligationsinnehavarkommittén representerar 50,6 procent av justerat nominellt belopp under Obligationerna. SEM meddelar att förhandlingarna mellan SEM och Ad Hoc-Obligationsinnehavarkommittén avseende Obligationerna har resulterat i en principöverenskommelse om vissa ändringar av villkoren för Obligationerna (”Obligationsvillkoren”), så som sammanfattat nedan (”Ändringarna”).

Implementeringen av Ändringarna är villkorad av godkännande från samtliga innehavare av Obligationerna och SEM meddelar att det idag kommer att inleda ett skriftligt förfarande (det ”Skriftliga Förfarandet”) bland innehavarna av Obligationerna för att be om innehavarnas godkännande av Ändringarna. SEM har begärt att Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Agenten”), i egenskap av agent under Obligationerna, ska skicka meddelande om Skriftligt Förfarande inklusive röstningsinstruktioner till direktregistrerade ägare och registrerade förvaltare av Obligationerna i Bolagets skuldbok förd av Euroclear Sweden per den 12 april 2023. Resultatet av det Skriftliga Förfarandet kommer att offentliggöras via pressmeddelande vid utgången av det Skriftliga Förfarandet. Avstämningsdagen för röstning i det Skriftliga Förfarandet är den 18 april 2023 och sista dag för röstning är den 26 april 2023. Om Ändringarna godkänns av innehavarna av Obligationerna i det Skriftliga Förfarandet kommer en ändringsavgift uppgående till SEK 3 360 000 att betalas till innehavarna av Obligationerna.

Ändringarna är sammanfattade nedan. Alla termer med versaler som används häri och inte definieras på annat sätt ska ha samma betydelser som tilldelats dem på engelska i meddelandet om Skriftligt Förfarande. För mer information om det Skriftliga Förfarandet och en mer detaljerad beskrivning av Ändringarna hänvisas till meddelandet om Skriftligt Förfarande på Bolagets och Agentens hemsida.

(a)           Obligationernas löptid ska förlängas till den 30 juni 2026,

(b)           alla Obligationer ska lösas in på den nya förfallodagen med ett belopp per Obligation motsvarande 110,00 procent av det Nominella Beloppet (Eng. Nominal Amount) tillsammans med upplupen men obetald ränta,

(c)           Bolaget ska säkerställa att Kapitaltillskottet (Eng. Equity Injection) till ett belopp om minst SEK 20 000 000 genomförs senast 20 Arbetsdagar (Eng. Business Days) efter Ikraftträdandedagen (Eng. Effective Date), vilket uteslutande ska användas för att betala Ändringsavgiften (Eng. Amendment Fee) och köpa Obligationer på marknaden eller, 3 månader efter det att Kapitaltillskottet genomfördes, för en Tvingande Delvis Förskottsbetalning (Eng. Mandatory Partial Prepayment),

(d)           Obligationerna som för närvarande innehas av Koncernen (Eng. Group) ska makuleras före avstämningsdagen för Ändringsavgiften, vilket minskar det utestående Nominella Beloppet till SEK 336 250 000,

(e)           alla Obligationer som köps av Koncernen efter Ikraftträdandedagen ska omedelbart makuleras,

(f)            Obligationerna ska löpa med årlig ränta med kvartalsvisa räntebetalningar i efterskott enligt följande: (i) fast ränta på 3,00 procent från men exklusive Räntebetalningsdagen (Eng. Interest Payment Date) den 30 mars 2023 och fram till och inklusive Räntebetalningsdagen som infaller den 30 mars 2024, (ii) fast ränta på 7,00 procent från men exklusive Räntebetalningsdagen den 30 mars 2024 och fram till och inklusive Räntebetalningsdagen som infaller den 30 juni 2025 och (iii) rörlig ränta på tre (3) månaders STIBOR plus 7,50 procent från men exklusive Räntebetalningsdagen som infaller den 30 juni 2025 och fram till och inklusive den nya förfallodagen,

(g)           redan betald ränta till ett belopp som motsvarar (i) den ränta som faktiskt betalats den 10 mars 2023 för perioden 1 januari 2023 till 10 mars 2023 (båda inklusive) på en Obligation minus (b) ett belopp som motsvarar en fast ränta på 3,00 procent per år för den Obligationen för period 1 januari 2023 till 30 mars 2023 (båda inklusive), ska dras av från kommande räntebetalningar,

(h)           Köpoptionsbeloppet (Eng. Call Option Amount) ska ändras i enlighet med vad som anges i meddelandet om Skriftligt Förfarande,

(i)            Bolaget kan frivilligt delvis förskottsbetala Obligationerna pro rata vid ett eller flera tillfällen efter eget gottfinnande med valfritt belopp till ett pris om 100,00 procent av det Nominella Beloppet plus (i) en premie på det återbetalda beloppet enligt vad som anges i Köpoptionsbeloppet och (ii) all upplupen men obetald ränta på de inlösta beloppen,

(j)            Bolaget ska på varje Obligatorisk Delvis Förskottsbetalningsdag (Eng. Mandatory Partial Prepayment Date) delvis förskottsbetala Obligationerna pro rata med ett belopp som motsvarar det relevanta Obligatoriska Delvisa Förskottsbetalningsbeloppet (Eng. Mandatory Partial Prepayment Amount) plus eventuell upplupen men obetald ränta på de inlösta beloppen,

(k)           vissa ändringar som ska göras i klausul 13.3, punkt (b) och punkt (d) i klausul 13.7 och punkt (b) i klausul 13.9 i Obligationsvillkoren i enlighet med meddelandet om Skriftligt Förfarande, och

(l)            Bolaget ska åta sig och använda sin uppriktiga avsikt för att återköpa Obligationer på marknaden eller på något annat sätt, till ett belopp som motsvarar all överskottslikviditet i Koncernen från tid till annan, varvid överskottslikviditet ska fastställas av styrelsen (efter rimligt agerande) baserat på intresset hos innehavarna av Obligationerna, kommande obligatoriska delvisa förskottsbetalningar samt Koncernens finansiella situation, affärsverksamhet, investeringsbehov och likviditetssituation.

Utöver Ändringarna ska Ad Hoc-Obligationsinnehavarkommittén, samt eventuella ytterligare innehavare av Obligationerna som inbjudits av Ad Hoc-Obligationsinnehavarkommittén, gemensamt ha rätt att utse upp till två styrelseledamöter (en ordinarie styrelseledamot och en styrelsesuppleant) eller styrelseobservatörer (som valts av sådan obligationsinnehavarkommitté) i Bolaget från tid till annan (sådan rättighet ska regleras i ett separat avtal mellan obligationsinnehavarkommittén och Procuritas).

Med hänvisning till åtagandet i punkt (l) ovan meddelar Bolaget att likvida medel vid utgången av räkenskapsåret 2023, baserat på den nuvarande likviditetsprognosmodellen, förväntas uppgå till SEK 10 miljoner.

För frågor kring administrationen av det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta Agenten på voting.sweden@nordictrustee.com eller +46 8 783 79 00.

För ytterligare information, vänligen kontakta Bolaget:

Halvar Jonzon, Styrelseordförande
halvar.jonzon@telia.com
+46 70 663 65 67

Christina Hallin, VD
christina.hallin@sem.se
+46 70 821 11 89

Denna information är information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 april 2023 kl. 16:15 CEST.