Extra bolagsstämma i Ripasso Energy AB (publ)

Aktieägarna i Ripasso Energy AB (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 16 januari 2019 klockan 14:00 på Mannheimer Swartling Advokatbyrås kontor, Östra Hamngatan 16 i Göteborg. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 13:30.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 10 januari 2019,

dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Ripasso Energy AB, ”Extra bolagsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda, per telefon 031-385 88 30, eller genom e-post till ir@ripassoenergy.com, senast torsdagen den 10 januari 2019.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via Bolagets hemsida www.ripassoenergy.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 10 januari 2019, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum

 B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om företrädesemission av konvertibla skuldförbindelser
8. Stämmans avslutande.

Val av ordförande (punkten 2)

Det föreslås att advokat Aleksander Ivarsson väljs som ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag (punkten 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 79 505 021 kronor genom emission av högst 79 505 021 konvertibla skuldförbindelser till en teckningskurs om 1,00 kronor per konvertibel skuldförbindelse. För teckningen av de konvertibla skuldförbindelserna och för det konvertibla lånet ska följande villkor gälla:

Emissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) konvertibel skuldförbindelse.

Tilldelning av teckningsrätter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 7 februari 2019 (”Avstämningsdagen”).

Bolaget ska emittera konvertibla skuldförbindelser för ett högsta belopp om 79 505 021 kronor. Varje konvertibel skuldförbindelse ska ha ett nominellt belopp om 1,00 kronor, vilket också ska vara den konvertibla skuldförbindelsens teckningskurs.

De konvertibla skuldförbindelserna ska löpa med en ränta om 10 procent årligen. Räntan ska betalas ut kvartalsvis i efterskott.

Teckning av de konvertibla skuldförbindelserna ska ske genom kontant betalning under perioden från och med 11 februari 2019 till och med den 26 februari 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

East Guardian SPC har en fordran på Bolaget om 10 000 000 kronor, Miura Holding Limited har en fordran på Bolaget om 11 000 000 kronor, Alexander af Jochnik har en fordran på Bolaget om 3 300 000 kronor och David Zaudy har en fordran på Bolaget om 2 000 000 kronor. Som betalning för tecknade konvertibla skuldförbindelser får ovan nämnda fordringsägare kvitta hela de ovan nämnda fordringarna.

För det fall samtliga konvertibla skuldförbindelser inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående konvertibla skuldförbindelser:

(i) i första hand ska tilldelning ske till dem som också tecknat konvertibla skuldförbindelser med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och – vid överteckning – i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av konvertibla skuldförbindelser och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,

(ii) i andra hand tilldelas dem som endast tecknat konvertibla skuldförbindelser utan stöd av teckningsrätter, och – vid överteckning – i förhållande till det antal konvertibla skuldförbindelser som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,

Konvertibelinnehavarna har rätt att begära konvertering från och med den 1 januari 2021 fram till och med den 15 februari 2021.

Konvertibelinnehavarna har rätt att begära förtida konvertering inom fem bankdagar från det att Bolaget offentliggör att Bolagets aktier ska noteras på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Konverteringskursen ska vara 10 kronor per aktie vid begäran om konvertering från konvertibelinnehavarnas sida. Bolagets aktiekapital kan i det fallet komma att öka med högst 79 505,02 kronor och antalet aktier i Bolaget högst ökas med 7 950 502 aktier.

Bolaget har rätt att begära konvertering från och med den 16 februari 2021 till och med den 24 februari 2021.

Konverteringskursen ska vara 2 kronor per aktie vid begäran om konvertering från Bolagets sida. Bolagets aktiekapital kan i det fallet komma att ökas med högst 397 525,11 kronor och antalet aktier i Bolaget högst ökas med 39 752 511 aktier.

Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter den dag aktien fördes in i Bolagets aktiebok.

Det konvertibla lånet förfaller till betalning den sista februari 2021, i den mån konvertering inte skett dessförinnan.

De fullständiga villkoren för konvertiblerna framgår av separat dokument, ”Villkor för Ripasso Energy AB (publ):s konvertibler 2019/2021”. Som framgår av dessa villkor kan bland annat konverteringskursen komma att omräknas vid vinstutdelning, fondemission och nyemission samt i vissa andra fall.

Såväl styrelsen som verkställande direktören, eller den de utser i sitt ställe, har rätt att vidta de smärre justeringar av förslaget som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

 C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 7 samt tillhörande relevanta handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.ripassoenergy.com senast från och med den 2 januari 2018 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

 D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 79 505 021.

 E. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

På stämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller (ii) avser Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

 F. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i december 2018

Ripasso Energy AB (publ)

Styrelsen