Kallelse till årsstämma i Ripasso Energy AB (publ)

Aktieägarna i Ripasso Energy AB (publ), org.nr 556760-6602, kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 april 2019 klockan 09:00 på Mannheimer Swartling Advokatbyrås kontor, Östra Hamngatan 16 i Göteborg. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 08:30.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 18 april 2019,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Ripasso Energy AB, ”Årsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda, per telefon 031-385 88 30, eller genom e-post till registration@ripassoenergy.com, senast per torsdagen den 18 april 2019.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via bolagets hemsida www.ripassoenergy.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast per torsdagen den 18 april 2019, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

 B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning.
9. Beslut om disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
12. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
13. Val av styrelseledamöter och revisorer.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om byte av företagsnamn och ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
17. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 11-13)

Valberedningen bestående av ordförande Stanislav Kotov utsedd av East Guardian SPC, Sebastian Burmeister utsedd av AC Cleantech Growth Fund I Holding AB och Sven Sahle utsedd av Dagny OÜ och styrelsens ordförande har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Advokaten Aleksander Ivarsson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Styrelse: Antalet styrelseledamöter ska vara sex (utan suppleanter). Till styrelseledamöter ska omval ska ske av Sven Sahle, Andreas Ahlström, Ulf Gundemark, Benedict Morgan och Gunilla Spongh samt nyval av Erik Wigertz. Till styrelseordförande ska omval ske av Sven Sahle. Johan Ekesiöö har avböjt omval.

Styrelseledamot som föreslås för nyval:

Erik Wigertz, född 1971, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Erik har lång erfarenhet från gas- och oljebranschen och corporate finance, bl.a. som gas- och oljeanalytiker samt kapitalmarknadschef på investmentbankerna Brunswick och UFG i Ryssland. Erik är för närvarande verkställande direktör för East Guardian Asset Management AG och Chief Investment Officer för EWI Capial Limited. Erik innehar 500 000 aktier i bolaget.

Styrelsearvode: Arvode till styrelsen ska utgå med 200 000 kronor vardera till styrelseledamöterna Ulf Gundemark, Benedict Morgan och Gunilla Spongh. Till ordförande i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 200 000 kronor.

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor i bolaget för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2020. KPMG AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Eva Melzig kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer KPMG AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer avser ersättning till ledande befattningshavare i Ripasso Energy-koncernen. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter att riktlinjerna godkänts av årsstämman samt för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs efter denna tidpunkt.

Ripasso Energy strävar efter att erbjuda en total ersättning som är marknadsmässig och därmed göra det möjligt för bolaget att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den totala ersättningen varierar i förhållande till den enskilde befattningshavarens ansvar och prestationer, och ska bestå av grundlön, eventuell årlig rörlig ersättning, eventuella långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram och ytterligare förmåner samt pension. Grundlönen utgör basen för den totala ersättningen och ska baseras på det ansvar som är förknippat med befattningen så väl som den enskilde befattningshavarens kompetens och prestation. Grundlönen är föremål för årlig översyn.

Den rörliga ersättningen ska vara marknadsmässig och kan innefatta såväl årlig rörlig ersättning som ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram. Den totala rörliga kontanta ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare ska inte överstiga 50 procent av grundlönen och ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Långsiktiga incitamentsprogram ska utgå i form av aktier eller aktierelaterade instrument, med syfte att främja en balans mellan kortsiktiga prestationer och långsiktigt tänkande. Intjänandeperioden för långsiktiga incitamentsprogram ska inte understiga tre år. Långsiktiga incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för utvecklingen av bolaget och syfta till att uppnå ökad intressegemenskap mellan de deltagande befattningshavarna och bolagets aktieägare. Aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram kommer att vara föremål för godkännande av bolagsstämman innan de lanseras.

Uppsägningstiden vid uppsägning av anställning ska vara marknadsmässig och får inte överstiga tolv månader. Avgångsvederlag får inte överstiga sex månadslöner vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från ledande befattningshavares sida ska inget avgångsvederlag utgå.

Pension, hälso- och sjukvård och medicinska förmåner ska vara marknadsmässiga. Pensionsförmåner ska, om möjligt, endast inkludera avgiftsbestämda pensionsplaner. Rörlig ersättning utgör inte pensionsgrundande inkomst.

Övriga förmåner ska kunna utgå till enskilda eller samtliga ledande befattningshavare i den utsträckning det anses vara marknadsmässigt. Det samlade värdet av dessa förmåner får inte utgöra en betydande del av den totala ersättningen.

Styrelsen ska äga rätt att göra avsteg från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta. Dessa riktlinjer har inte företräde framför tvingande villkor i arbetsrättslig lagstiftning eller kollektivavtal.

Beslut om byte av företagsnamn och ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att byta bolagets företagsnamn till Swedish Stirling AB samt att bolagets verksamhetsföremål i samband med detta ska förtydligas. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om att ändra § 1 och § 3 i bolagets bolagsordning enligt följande:

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen, fram till tiden för nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 20 procent av det registrerade aktiekapitalet vid utnyttjandet av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

 C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 79 505 021.

 D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-16 kommer senast att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Göteborg från och med fredagen den 12 april 2019. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ripassoenergy.com och på årsstämman.

 E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

På stämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

 F. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2019

Ripasso Energy AB (publ)

Styrelsen