Kallelse till årsstämma i Swedish Stirling AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Stirling AB (publ), org.nr 556760-6602, kallas härmed till årsstämma fredagen den 24 april 2020 kl. 09.30 på bolagets kontor, Gruvgatan 35 B i Göteborg. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 09.00.

Information om åtgärder med anledning av det nya coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det nya coronaviruset i samband med stämman har bolaget beslutat att ingen dryck och förtäring kommer att serveras vid stämman, att det inte kommer att hållas någon frågestund efter stämman och att begränsningar kommer införas vad gäller antalet närvarande icke aktieägare. Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter vill bolaget uppmana alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja sedvanlig möjlighet att rösta via ombud. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att på bolagets hemsida www.swedishstirling.com uppdatera informationen om vilka åtgärder som vidtas.

1. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen den 18 april 2020,

dels helst anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Swedish Stirling AB, ”Årsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda, per telefon 031-385 88 30, eller genom e-post till registration@swedishstirling.com, senast per måndagen den 20 april 2020.

Vid anmälan önskas aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden, vilkas närvaro helst ska anmälas i samband med den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via bolagets hemsida www.swedishstirling.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast per fredagen den 17 april 2020, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

2. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning.
9. Beslut om disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
12. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
13. Val av styrelseledamöter och revisorer.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
17. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 11-13)

Valberedningen bestående av ordförande Stanislav Kotov utsedd av East Guardian SPC, Sebastian Burmeister utsedd av AC Cleantech Growth Fund I Holding AB och Sven Sahle utsedd av Dagny OÜ och styrelsens ordförande har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Advokaten Aleksander Ivarsson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Styrelse: Antalet styrelseledamöter ska vara sex (utan suppleanter). Till styrelseledamöter ska omval ska ske av Sven Sahle, Andreas Ahlström, Ulf Gundemark, Gunilla Spongh och David Zaudy samt nyval av Carina Andersson. Till styrelseordförande ska omval ske av Sven Sahle. Benedict Morgan och Erik Wigertz har avböjt omval.

Styrelseledamot som föreslås för nyval:

Carina Andersson, född 1964, har en civilingenjörsexamen inom teknisk materialvetenskap från från KTH. Carina har lång erfarenhet från svensk metallindustri, bl.a. från ledande positioner inom Sandvik, Ramnäs Bruk och Fagersta. Carina är för närvarande styrelseledamot i flera svenska industri- och metallföretag, däribland BE Group AB (publ), Beijer Alma AB, Gränges AB, Sintercast AB och Systemair AB. Carina innehar inga aktier i bolaget.

Styrelsearvode: Arvode till styrelsen ska utgå med 200 000 kronor vardera till styrelseledamöterna Carina Andersson, Ulf Gundemark och Gunilla Spongh. Till ordförande i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 100 000 kronor.

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. Valberedningen föreslår nyval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor i bolaget för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Johan Malmqvist kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Riktlinjernas omfattning m.m.

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Swedish Stirling-koncernen, vilka utgörs av VD i Swedish Stirling och övriga personer som ingår i koncernledningen. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter att riktlinjerna godkänts av årsstämman samt för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska kontantersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats kunna utgå.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Swedish Stirlings affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Swedish Stirling är ett svenskt miljöteknikföretag som grundades 2008. Bolagets vision är att etablera stirlingmotorn som det bästa alternativet för lokal produktion av hållbar och klimatsmart el. Swedish Stirlings långsiktiga affärsstrategi är i korthet att erbjuda sina kunder den av bolaget utvecklade teknologin för att utvinna klimatsmart el ur industriella rest- och fackelgaser och därmed sälja sin produkt PWR BLOK 400-F. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna av ersättning m.m.

Swedish Stirling strävar efter att erbjuda en total ersättning som är marknadsmässig och därmed göra det möjligt för bolaget att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den totala ersättningen varierar i förhållande till den enskilde befattningshavarens ansvar och prestationer, och ska bestå av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta kontantlönen utgör basen för den totala ersättningen, ska vara marknadsmässig och ska baseras på det ansvar som är förknippat med befattningen så väl som den enskilde befattningshavarens kompetens och prestation. Den fasta kontantlönen är föremål för årlig översyn.

Eventuell rörlig kontantersättning till VD och andra ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får inte överstiga 50 procent av den fasta kontantlönen. Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, t.ex. kommersiella, operationella och finansiella kriterier, som ska bestämmas av styrelsen. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Eventuell rörlig kontantersättning i sin helhet och dess kriterier för utbetalning ska syfta till och vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin. I nuläget har endast den ledande befattningshavaren i dotterbolaget Swedish Stirling South Africa rätt till rörlig kontantersättning.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömning som avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser uppfyllandet av finansiella mål ska bedömningen baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Eventuell rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Eventuell rörlig kontantersättning ska vara enbart pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och ska kunna utgå till enskilda eller samtliga ledande befattningshavare i den utsträckning det anses vara marknadsmässigt. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida ska vara marknadsmässig och får inte överstiga tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 12 månader. Vid uppsägning från ledande befattningshavares sida ska inget avgångsvederlag utgå, och uppsägningstiden får vara högst 12 månader för verkställande direktören och 6 för övriga ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets aktiekapital- och aktiegränser genom att ändra § 4 och 5 i bolagetsbolags ordning enligt följande.

Vidare föreslår styrelsen att göra ett tillägg i § 9 i bolagets bolagsordning enligt följande.

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen, fram till tiden för nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 30 procent av det registrerade aktiekapitalet vid utnyttjandet av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

3. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 91 768 961.

4. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-16 kommer senast att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Göteborg från och med fredagen den 10 april 2020. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.swedishstirling.com och på årsstämman.

5. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

På stämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

6. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2020

Swedish Stirling AB (publ)

Styrelsen