Kallelse till årsstämma i Swedish Stirling AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Stirling AB (publ), org.nr 556760-6602, kallas härmed till årsstämma fredagen den 23 april 2021.

Information om åtgärder med anledning av den pågående coronapandemin
Mot bakgrund av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

1. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 15 april 2021,

dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast torsdagen den 22 april 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Swedish Stirling AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per torsdagen den 15 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 19 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Swedish Stirling AB tillhanda senast torsdagen den 22 april 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Swedish Stirling AB (publ), ”Årsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till registration@swedishstirling.com (ange ”Swedish Stirling AB – poströstning” i ämnesraden).

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

2. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Val av justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
8. Beslut om disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter och revisorer.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

Valberedningens förslag (punkterna 1 och 10-12)

Valberedningen bestående av ordförande Stanislav Kotov utsedd av East Guardian SPC, Sebastian Burmeister utsedd av AC Cleantech Growth Fund I Holding AB och Sven Sahle utsedd av Dagny OÜ och styrelsens ordförande har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Advokaten Aleksander Ivarsson eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Styrelse: Antalet styrelseledamöter ska vara fem (utan suppleanter). Till styrelseledamöter ska omval ska ske av Sven Sahle, Andreas Ahlström, Carina Andersson, Gunilla Spongh och Erik Wigertz. Till vice styrelseordförande ska nyval ske av Gunilla Spongh och till styrelseordförande ska omval ske av Sven Sahle. David Zaudy har avböjt omval.

Styrelsearvode: Arvode till styrelsen ska utgå med 200 000 kr respektive 250 000 kr till styrelseledamöterna Carina Andersson och Gunilla Spongh. Till ordförande i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 100 000 kronor. Ersättningen till styrelseledamöterna Sven Sahle, Andreas Ahlström och Erik Wigertz ska vara 0 kr.

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor i bolaget för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Johan Malmqvist fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av justerare (punkt 2)
Till justerare föreslås Carl Riben, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Swedish Stirling AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Beslut om disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen, fram till tiden för nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 20 procent av det registrerade aktiekapitalet vid utnyttjandet av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

3. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 112 409 253.

4. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 13 kommer senast att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Göteborg från och med fredagen den 2 april 2021. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman genom att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.swedishstirling.com.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga på bolagets hemsida.

5. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Swedish Stirling senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast den 13 april 2021, till adress Swedish Stirling AB (publ), ”Årsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda eller via e-post till registration@swedishstirling.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com och på Swedish Stirlings huvudkontor, Gruvgatan 35 B, Västra Frölunda, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast den 18 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

6. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2021

Swedish Stirling AB (publ)

Styrelsen