Kallelse till årsstämma i Swedish Stirling AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Stirling AB (publ), org.nr 556760-6602, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 april 2022.

Information om åtgärder med anledning av den pågående coronapandemin
Mot bakgrund av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

1. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Den som vill delta i stämman genom poströstning ska:

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 11 april 2022,

dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast onsdagen den 20 april 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Swedish Stirling AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per måndagen den 11 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 13 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Swedish Stirling AB tillhanda senast onsdagen den 20 april 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Swedish Stirling AB (publ), ”Årsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till registration@swedishstirling.com (ange ”Swedish Stirling AB – poströstning” i ämnesraden).

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

2. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1.           Val av ordförande vid årsstämman.
2.           Val av justerare.
3.           Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.           Godkännande av dagordning.
5.           Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
8.           Beslut om disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10.       Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
11.       Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12.       Val av styrelseledamöter och revisorer.
13.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier.

Valberedningens förslag (punkterna 1 och 10-12)

Valberedningen bestående av ordförande Stanislav Kotov utsedd av East Guardian SPC, Andreas Ahlström utsedd av AC Cleantech Growth Fund I Holding AB och Sven Sahle utsedd av Dagny OÜ och styrelsens ordförande har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Advokaten Aleksander Ivarsson eller, vid dennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Styrelse: Antalet styrelseledamöter ska vara fem (utan suppleanter). Till styrelseledamöter ska omval ske av Carina Andersson, Erik Wigertz, Gunilla Spongh, Mia Engnes and Sven Sahle. Till styrelseordförande ska omval ske av Sven Sahle och till vice styrelseordförande ska omval ske av Gunilla Spongh.

Styrelsearvode: Arvode till styrelseordförande ska utgå med 350 000 kr. Arvode till vice styrelseordförande ska utgå med 250 000 kr. Arvode till alla övriga styrelseledamöter ska utgå med 250 000 kr. Arvode till ordförande i revisionsutskottet ska utgå med 100 000 kr. Arvode till övriga medlemmar i revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kr. Inget arvode ska utgå för arbete i ersättningsutskottet och inget arvode för utskottsarbete ska utgå till styrelseordförande.

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor i bolaget för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Johan Malmqvist fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av justerare (punkt 2)
Till justerare föreslås Carl Riben, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Swedish Stirling AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Beslut om disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen, fram till tiden för nästa årsstämma besluta om nyemission av stamaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Antalet stamaktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 20 procent av det registrerade aktiekapitalet vid utnyttjandet av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fram till tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 1 100 000 preferensaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt kunna anskaffa kapital för bolagets verksamhet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Övriga villkor får beslutas av styrelsen. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

3.              ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 128 419 253.

4. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer senast att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Göteborg från och med torsdagen den 31 mars 2022. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman genom att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.swedishstirling.com.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga på bolagets hemsida.

5.               AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Swedish Stirling senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast den 11 april 2022, till adress Swedish Stirling AB (publ), ”Årsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda eller via e-post till registration@swedishstirling.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com och på Swedish Stirlings huvudkontor, Gruvgatan 35 B, Västra Frölunda, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast den 16 april 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

6.               BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2022

Swedish Stirling AB (publ)

Styrelsen