Kallelse till extra bolagsstämma i Swedish Stirling AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Stirling AB (publ), org.nr 556760-6602, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 20 september 2019 klockan 09.30 på Mannheimer Swartling Advokatbyrås kontor, Östra Hamngatan 16 i Göteborg. Inregistrering till stämman börjar kl. 09.00.

1. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen den 14 september 2019,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Swedish Stirling AB, ”Extra bolagsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda, per telefon 031-385 88 30, eller genom e-post till registration@swedishstirling.com, senast per måndagen den 16 september 2019.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via bolagets hemsida www.swedishstirling.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast per lördagen den 14 september 2019, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

2. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibla skuldförbindelser med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
8. Stämmans avslutande.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av konvertibla skuldförbindelser med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 4 september 2019 om att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 53 000 000 kronor genom emission av högst 53 000 000 konvertibla skuldförbindelser till en teckningskurs om 1,00 kronor per konvertibel skuldförbindelse För teckningen av de konvertibla skuldförbindelserna och för det konvertibla lånet ska följande villkor gälla:

1. Bolaget ska emittera konvertibla skuldförbindelser för ett högsta belopp om 53 000 000 kronor. Varje konvertibel skuldförbindelse ska ha ett nominellt belopp om 1,00 kronor, vilket också ska vara den konvertibla skuldförbindelsens teckningskurs.
2. De konvertibla skuldförbindelserna ska löpa med en ränta om 9 procent årligen. Räntan ska betalas ut kvartalsvis i efterskott.
3. Rätt att teckna de konvertibla skuldförbindelserna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Rose Capital PTY Limited as Trustee of the Rose Investment Trust, Gradual Solutions Inc Pte Limited och Miura Holding Limited. Överteckning kan inte ske.
4. Teckning av de konvertibla skuldförbindelserna ska ske på särskild teckningslista senast den 4 september 2019. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för teckning.
5. Tecknade konvertibla skuldförbindelser ska betalas kontant senast den 27 september 2019. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för betalning.
6. Konvertibelinnehavarna har rätt att begära konvertering från och med den 1 januari 2021 fram till och med den 15 februari 2021.
7. Konvertibelinnehavarna har rätt att begära förtida konvertering inom fem bankdagar från det att bolaget offentliggör att bolagets aktier ska noteras på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
8. Konverteringskursen ska vara 10 kronor per aktie vid begäran om konvertering från konvertibelinnehavarnas sida. bolagets aktiekapital kan i det fallet komma att öka med högst 53 000 kronor och antalet aktier i bolaget högst ökas med 5 300 000 aktier.
9. Bolaget har rätt att begära konvertering från och med den 16 februari 2021 till och med den 19 februari 2021.
10. Konverteringskursen ska vara 2 kronor per aktie vid begäran om konvertering från bolagets sida. bolagets aktiekapital kan i det fallet komma att ökas med högst 265 000 kronor och antalet aktier i bolaget högst ökas med 26 500 000 aktier.
11. Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter den dag aktien fördes in i bolagets aktiebok.
12. Det konvertibla lånet förfaller till betalning den sista februari 2021, i den mån konvertering inte skett dessförinnan.
13. De fullständiga villkoren för de konvertibla skuldförbindelserna framgår av separat dokument, “Villkor för Swedish Stirling AB (publ):s konvertibler 2019/2021:2”.

Såväl styrelsen som verkställande direktören, eller den de utser i sitt ställe, har rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Syftet med emissionen är att stärka bolagets balansräkning samt att täcka kostnader för att få till stånd ett bindande avtal med Glencore Operations South Africa (Pty) Ltd. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning till attraktiva villkor för att stödja en fortsatt expansion och utveckling av bolagets verksamhet. Ovanstående emissionsvillkor, däribland teckningskursen, har fastställts efter förhandlingar med de teckningsberättigade investerarna med utgångspunkt i en bedömning av rimligheten av villkoren för de konvertibla skuldförbindelserna utförd av en finansiell rådgivare.

Bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar enligt 15 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats.

3. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 79 505 021.

4. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Styrelsens beslut enligt punkten 7 ovan samt de handlingar som avses i 15 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer senast att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Göteborg från och med fredagen den 6 september 2019. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.swedishstirling.com och på stämman.

5. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

På stämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller (ii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

6. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i september 2019

Swedish Stirling AB (publ)

Styrelsen