Kallelse till extra bolagsstämma i Swedish Stirling AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Stirling AB (publ), org.nr 556760-6602, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 8 april 2020 kl. 09.30 på Mannheimer Swartling Advokatbyrås kontor, Östra Hamngatan 16 i Göteborg. Inregistrering till stämman börjar kl. 09.00  

1. DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 2 april 2020,

dels helst anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Swedish Stirling AB, ”Extra bolagsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda, per telefon 031-385 88 30, eller genom e-post till registration@swedishstirling.com, senast per torsdagen den 2 april 2020.

Vid anmälan önskas aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden, vilkas närvaro helst ska anmälas i samband med den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via bolagets hemsida www.swedishstirling.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast per torsdagen den 2 april 2020, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

2. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibla skuldförbindelser med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvode till styrelseledamöter.
11. Val av styrelseledamot; nyval av David Zaudy.
12. Stämmans avslutande.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av konvertibla skuldförbindelser med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 7 mars 2020 om att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 100 000 000 kronor genom emission av högst 100 000 000 konvertibla skuldförbindelser till en teckningskurs om 1,00 kronor per konvertibel skuldförbindelse. För teckningen av de konvertibla skuldförbindelserna och för det konvertibla lånet ska följande villkor gälla:

1. bolaget ska emittera konvertibla skuldförbindelser för ett högsta belopp om 100 000 000 kronor. Varje konvertibel skuldförbindelse ska ha ett nominellt belopp om 1,00 kronor, vilket också ska vara den konvertibla skuldförbindelsens teckningskurs.
2. De konvertibla skuldförbindelserna ska löpa med en ränta om 14 procent årligen. Räntan ska betalas ut kvartalsvis i efterskott.
3. Rätt att teckna de konvertibla skuldförbindelserna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma D.G.E. Investments Limited och David Zaudy. D.G.E. Investments Limited ska ha rätt teckna 92 000 000 konvertibla skuldförbindelser och David Zaudy ska ha rätt att teckna 8 000 000 konvertibla skuldförbindelser. Överteckning kan inte ske.
4. Teckning av de konvertibla skuldförbindelserna ska ske på särskild teckningslista senast den 7 mars 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för teckning.
5. Tecknade konvertibla skuldförbindelser ska betalas kontant senast den 30 juni 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för betalning.
6. D.G.E. Investments Limited har en fordran på bolaget om 18 400 000 kronor och David Zaudy en fordran på bolaget om 1 600 000 kronor. Som betalning för tecknade konvertibla skuldförbindelser får ovan nämnda fordringsägare kvitta hela de ovan nämnda fordringarna.
7. Konvertibelinnehavarna har rätt att begära konvertering från och med den 2 maj 2025 fram till och med den 16 juni 2025.
8. Konvertibelinnehavarna har rätt att begära förtida konvertering om bolaget offentliggör att bolagets aktier ska noteras på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller om kontrollen över bolaget förändras genom att någon part får kontroll över mer än 50 procent av det totala antalet röster i bolaget. bolaget ska informera konvertibelinnehavarna om sista dag för begäran av förtida konvertering inom fem dagar från offentliggörandet.
9. Konverteringskursen ska vara 8 kronor per aktie. Vilket innebär att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 125 000 kronor och antalet aktier i bolaget högst ökas med 12 500 000 aktier.
10. Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter den dag aktien fördes in i bolagets aktiebok.
11. Det konvertibla lånet förfaller till betalning 30 juni 2025, i den mån konvertering inte skett dessförinnan.
12. De fullständiga villkoren för de konvertibla skuldförbindelserna framgår av ett separat dokument, “Villkor för Swedish Stirling AB (publ):s konvertibler 2020/2025”.

Såväl styrelsen som verkställande direktören, eller den de utser i sitt ställe, har rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Syftet med emissionen är att stärka bolagets balansräkning samt att finansiera (i) produktutveckling i syfte att minska produktionskostnader för och öka effektiviteten hos framtida generationer av bolagets PWR BLOK, (ii) försäljnings- och marknadsföringsåtgärder, (iii) expandering av organisationen och stödfunktioner i Sydafrika, och (iv) implementering av en strategi för skydd av immateriella rättigheter. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning för att stödja en fortsatt expansion och utveckling av bolagets verksamhet. Ovanstående emissionsvillkor, däribland teckningskursen, har fastställts efter förhandlingar med de teckningsberättigade investerarna.

Bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar enligt 15 kap. 8 och 9 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med anledning av att valberedningen föreslagit att de bolagsstämmovalda ledamöterna ska vara sju till antalet, beslutar att ändra gränserna för antalet styrelseledamöter genom att ändra § 6 i bolagets bolagsordning enligt följande:

Såväl styrelsen som verkställande direktören, eller den de utser i sitt ställe, har rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Valberedningens förslag (punkterna 9-11)

Valberedningen bestående av ordförande Stanislav Kotov utsedd av East Guardian SPC, Sebastian Burmeister utsedd av AC Cleantech Growth Fund I Holding AB och Sven Sahle utsedd av Dagny OÜ och styrelsens ordförande har föreslagit följande:

Styrelse: Antalet styrelseledamöter ska vara sju (utan suppleanter). Nyval ska ske av David Zaudy såsom ordinarie styrelseledamot. Det antecknas att styrelsen därmed består av Sven Sahle (ordförande), Andreas Ahlström, Ulf Gundemark, Benedict Morgan, Gunilla Spongh, Erik Wigertz och David Zaudy.

Styrelseledamot som föreslås för nyval:

David Zaudy, född 1979, är CFA (Certified Financial Analyst) och har studerat företagsekonomi vid Lunds universitet. Han har en bakgrund som, bland annat, aktieanalytiker vid Pareto Securities samt portföljförvaltare och partner på Cove Investment Partners LLP. David är styrelseledamot i Celeda Capital Ltd. Han innehar 2 000 000 konvertibler av serie 2019/2021:1 i Swedish Stirling.

Styrelsearvode: Styrelsearvodet (inklusive ersättning för revisionsutskottets ordförande) enligt årsstämmans beslut den 26 april 2019 ska fortsatt gälla. Inget arvode ska utgå till David Zaudy.

3. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 85 090 390.

4. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Styrelsens beslut enligt punkten 7 ovan samt de handlingar som avses i 15 kap. 8 och 9 §§ aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Göteborg senast från och med onsdagen den 11 mars 2020. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.swedishstirling.com och på stämman.

5. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

På stämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller (ii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

6. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2020

Swedish Stirling AB (publ)

Styrelsen