Kallelse till extra bolagsstämma i Swedish Stirling AB (publ)
Aktieägarna i Swedish Stirling AB (publ), org.nr 556760-6602, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 22 december 2020.
Information om åtgärder med anledning av den pågående coronapandemin
Mot bakgrund av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan.
- RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN
Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska:
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 14 december 2020,
dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast måndagen den 21 december 2020 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Swedish Stirling AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per måndagen den 14 december 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter måndagen den 14 december 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Swedish Stirling AB tillhanda senast måndagen den 21 december 2020. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Swedish Stirling AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till registration@swedishstirling.com (ange ”Swedish Stirling AB – förhandsröstning” i ämnesraden).
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Fullmakt
Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas förhandsröstningsformuläret.
- ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av justerare
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om ändring av villkor för konvertibler 2019/2021:2 (KV3)
Beslutsförslag
Punkt 1
Till ordförande vid stämman föreslår styrelsen advokaten Aleksander Ivarsson eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.
Punkt 2
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Swedish Stirling AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.
Punkt 4
Styrelsen föreslår Carl Riben, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6
Styrelsen föreslår, i enlighet med överenskommelsen med innehavare av konvertibler 2019/2021:2 (KV3) som offentliggjordes den 1 december 2020, att stämman beslutar om att ändra konverteringskursen för konvertibler 2019/2021:2 (KV3) från 10 kronor per aktie till 9 kronor per aktie.
I enlighet med det ovan angivna föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra villkor 6 (a) och (c) för bolagets konvertibler 2019/2021:2 (KV3) enligt följande.
| Nuvarande lydelse 6 (a) och (c) | Föreslagen lydelse 6 (a) och (c) |
| 6. Konvertering (a) Konvertibelinnehavare ska äga rätt att under perioden från och med den 1 januari 2021 till den tionde Bankdagen innan Slutförfallodag, eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av villkor 10 moment K, L, M, N eller O nedan, genom meddelande till Bolaget påkalla Konvertering av sin fordran till nya Aktier till en Konverteringskurs om inledningsvis 10 kronor. Konverteringskursen kan komma att omräknas i enlighet med villkor 10.(c) Till följd av Konvertering av Konvertiblerna till nya Aktier kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 53 000 kronor och antalet Aktier med högst 5 300 000 före eventuell omräkning enligt villkor 10 nedan. |
6. Konvertering (a) Konvertibelinnehavare ska äga rätt att under perioden från och med den 1 januari 2021 till den tionde Bankdagen innan Slutförfallodag, eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av villkor 10 moment K, L, M, N eller O nedan, genom meddelande till Bolaget påkalla Konvertering av sin fordran till nya Aktier till en Konverteringskurs om inledningsvis 9 kronor. Konverteringskursen kan komma att omräknas i enlighet med villkor 10.(c) Till följd av Konvertering av Konvertiblerna till nya Aktier kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 58 888,87 kronor och antalet Aktier med högst 5 888 887 före eventuell omräkning enligt villkor 10 nedan. |
Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
- ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 97 118 961.
- TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Förslag beträffande punkten 6 ovan finns tillgängligt på bolagets kontor på Gruvgatan 35 B, Västra Frölunda, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Ovan nämnd handling finns också tillgänglig på bolagets hemsida www.swedishstirling.com och kommer att läggas fram på stämman.
- AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Swedish Stirling senast tio dagar före extra bolagsstämman, dvs. senast den 12 december 2020, till adress Swedish Stirling AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda eller via e-post till registration@swedishstirling.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com och på Swedish Stirlings huvudkontor, Gruvgatan 35 B, Västra Frölunda, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast den 17 december 2020. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.
- BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Göteborg i december 2020
Swedish Stirling AB (publ)
Styrelsen