Kallelse till extra bolagsstämma i Swedish Stirling AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Stirling AB (publ), org.nr 556760-6602, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 21 mars 2022.

Information om åtgärder med anledning av den pågående coronapandemin
Mot bakgrund av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor som förväntas träda i kraft den 1 mars 2022. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

1. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 11 mars 2022,

dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast fredagen den 18 mars 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Swedish Stirling AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per fredagen den 11 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast tisdagen den 15 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor som förväntas träda i kraft den 1 mars 2022.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Swedish Stirling AB tillhanda senast fredagen den 18 mars 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Swedish Stirling AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till registration@swedishstirling.com (ange ”Swedish Stirling AB – poströstning” i ämnesraden).

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

2. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1.           Val av ordförande vid stämman.
2.           Val av justerare.
3.           Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.           Godkännande av dagordning.
5.           Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.           Beslut om ändring av bolagsordningen.
7.      Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokaten Aleksander Ivarsson eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid stämman.

Val av justerare (punkt 2)
Till justerare föreslås Carl Riben, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Swedish Stirling AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6) 
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning. De föreslagna ändringarna innefattar bland annat att en bestämmelse om aktieslag införs i bolagsordningen, varigenom aktier ska kunna ges ut i två serier, stamaktier och preferensaktier. Befintliga utestående aktier i bolaget ska vara stamaktier. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan.

Bolagets befintliga bolagsordning föreslås justeras så att punkten 4, ”Aktiekapital”, härefter ska ha följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall vara lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.”

Bolagets befintliga bolagsordning föreslås justeras så att punkten 5, ”Antal aktier”, härefter ska ha följande lydelse (samt att rubriken ändras till ”Aktier”):

”5.1 Antal aktier

Antal aktier skall vara lägst 125 000 000 och högst 500 000 000.

5.2 Aktieslag och rösträtt

Aktier får utges i två serier, stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier kan ges ut till högst det antal som motsvarar 100 procent av aktiekapitalet. Preferensaktier kan ges ut till högst det antal som motsvarar 100 procent av aktiekapitalet.

5.3 Vinstutdelning

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning enligt nedan.

Preferensaktierna skall medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig vinstutdelning om tjugo (20) kronor per preferensaktie (”Preferensutdelning”), med kvartalsvis utbetalning om fem (5) kronor per preferensaktie, med avstämningsdagar enligt nedan.

Utbetalning av vinstutdelning ska ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktier skall vara den 30 juni, 30 september, 30 december och 31 mars. För det fall sådan dag inte är bankdag, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Med "bankdag" avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är vid tidpunkten för antagandet av denna bolagsordning lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).

Om ingen vinstutdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, skall preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp ("Innestående Belopp") innan ytterligare preferensaktier får emitteras eller värdeöverföring till innehavare av stamaktier får ske. Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tio (10) procent (”Uppräkningsbeloppet”), varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av Preferensutdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det inte skett någon vinstutdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning.

Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

5.4 Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av styrelsen.

Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas.

Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie ska vara skyldig att tre månader efter det att han underrättats om inlösningsbeslutet eller, där rättens tillstånd till minskningen erfordras, från det han underrättats om att rättens lagakraftvunna beslut om tillstånd registrerats, mottaga lösen för aktien med ett belopp motsvarande 130 procent av det belopp i kronor som har betalats för varje preferensaktie vid den första emissionen av preferensaktier plus Innestående Belopp enligt punkt 5.3 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all ränteberäkning därpå. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

5.5 Bolagets upplösning

Om bolaget upplöses skall preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie motsvarande vad som skulle erhållits om aktierna inlösts enligt punkt 5.4, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

5.6 Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse skall de belopp som preferensaktien berättigar till enligt punkterna 5.3-5.5 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla denna förändring.

5.7 Emissioner

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, skall innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.”

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 på den föreslagna dagordningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier (punkt 7)  
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 1 100 000 preferensaktier. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt kunna anskaffa kapital för bolagets verksamhet.

I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 6 på den föreslagna dagordningen.

3.              ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 128 419 253. Bolaget innehar inga egna aktier.

4. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6 och 7 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Göteborg senast från och med måndagen den 7 mars 2022. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman genom att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.swedishstirling.com.

5.               AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Swedish Stirling senast tio dagar före stämman, dvs. senast den 11 mars 2022, till adress Swedish Stirling AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda eller via e-post till registration@swedishstirling.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Swedish Stirlings hemsida, www.swedishstirling.com och på Swedish Stirlings huvudkontor, Gruvgatan 35 B, Västra Frölunda, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast den 16 mars 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

6.               BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i februari 2022

Swedish Stirling AB (publ)

Styrelsen