Kallelse till extra bolagsstämma i Swedish Stirling AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Stirling AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556760-6602, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 20 mars 2023, klockan 09:00 hos Wistrand Advokatbyrå, Regeringsgatan 65 i Stockholm.

1. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 10 mars 2023,

• dels anmäla sin avsikt att delta i stämman så att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 14 mars 2023 per post till Swedish Stirling AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda, eller per e-post till registration@swedishstirling.com (vänligen ange ”Anmälan EGM” i ämnesraden).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver att anmäla sig till bolagsstämman, omregistrera aktierna i sitt eget namn så att aktieägaren är registrerad i aktieboken per den 10 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltares rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts senast den 14 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt

Om aktieägare önskar delta på bolagsstämman genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren skickas per post till Swedish Stirling AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.swedishstirling.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

2. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om likvidation.
7. Stämmans avslutande.

Beslut om likvidation (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 3 § aktiebolagslagen.

Styrelsen har den 19 februari 2023 offentliggjort att man avser att föreslå att Bolaget inleder en ordnad avveckling av verksamheten genom att man låter aktieägarna ta ställning till en frivillig likvidation. Dessförinnan har Bolaget den 30 december 2022 offentliggjort att styrelsen bland annat fattat beslut om att ge VD och ledningen mandat att genomföra omfattande kostnadsbesparingar. Detta har medfört fortsatta personalneddragningar och innefattar ett pågående arbete med att omförhandla alternativt avsluta flertalet av Bolagets leverantörsavtal, att avveckla verksamheten i Sydafrika samt att genomföra andra kostnadsbesparingar.
 

Styrelsen har i sin kontinuerliga utvärdering av Bolagets verksamhet och finansiella ställning, däribland möjligheterna att hitta en strategisk partner och genomföra ändring i Bolagets affärsmodell, emellertid härefter konstaterat att det inte längre bedöms finnas tillräckliga förutsättningar att fortsätta verksamheten. Detta särskilt med beaktande av storleken av Bolagets nuvarande rörelsekapital och att styrelsen bedömer att det inte finns realistiska förutsättningar för Bolaget att genomföra sådan ytterligare kapitalökning som skulle krävas för att driva verksamheten vidare och skapa långsiktigt värde för aktieägarna. Bolaget har varit i kontakt med vissa av Bolagets större långivare, däribland innehavarna av utestående konvertibler i Bolaget, vilka inte motsätter sig en ordnad avveckling.

Beslutet om likvidation föreslås gälla från och med tidpunkten då Bolagsverket har förordnat likvidator.

Styrelsens preliminära bedömning är att den eventuella utskiftningen till aktieägarna i samband med likvidationen kommer att vara mycket begränsad eller kan komma att helt utebli.

Skifte, i den mån det blir aktuellt, beräknas ske i anslutning till att tiden för kallelse på okända borgenärer har gått ut eller senast i samband med framläggande av likvidatorns slutredovisning.

Bolaget avser att presentera förslag på likvidator senast vid stämman.

Styrelsen bedömer att det inte finns något alternativ till likvidation.

3. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 194 170 162.

4. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Handlingar enligt 25 kap 4 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor i Göteborg och på Bolagets hemsida www.swedishstirling.com. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

5. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören lämnar ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

6. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i februari 2023

Swedish Stirling AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 februari 2023 kl. 20:00 CET.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Sven Ljungberg, Kommunikationschef, 031-385 88 30, ir@swedishstirling.com

Om Swedish Stirling AB

Swedish Stirling är ett svenskt miljöteknikföretag som grundades 2008 för att vidareutveckla stirlingteknologins enastående förmåga att omvandla värmeenergi till elektricitet. Bolagets senaste produkt, PWR BLOK, är en unik egenutvecklad lösning för att återvinna energi ur industriella restgaser och värme, och omvandla denna till 100 procent koldioxidneutral elektricitet med hög effektivitet. Bolagets vision är att etablera stirlingteknologin som det bästa alternativet för lokal och hållbar produktion av elektricitet. Swedish Stirling AB är listat på Nasdaq First North Premier och FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se. Läs mer på www.swedishstirling.com