Styrelsen för Swedish Stirling beslutar om en nyemission av preferensaktier om cirka 100 MSEK

Styrelsen för Swedish Stirling AB (publ) (”Swedish Stirling” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 21 april 2022, beslutat att genomföra ett erbjudande av nyemitterade klimatkompenserande^[1] preferensaktier om cirka 100 MSEK (”Erbjudandet”) för att huvudsakligen finansiera produktionen och installationen av PWR BLOK 400-F (”PWR BLOK”) vid Glencores smältverk Lion i Steelport, Sydafrika. Som tidigare kommunicerats av Bolaget stöds Erbjudandet av ankarinvesterarna Glencore International AG (”Glencore”), Merafe Resources Limited (”Merafe”) och familjen af Jochnick (”Ankarinvesterarna”). Därtill har styrelsen förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet med upp till ytterligare cirka 50 MSEK vid överteckning av Erbjudandet (”Utökningsoptionen”). Erbjudandet riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till institutionella investerare i Sverige och i utlandet samt till allmänheten i Sverige.

Sammanfattning av Erbjudandet

• Preferensaktierna som omfattas av Erbjudandet kommer att erbjudas till institutionella investerare i Sverige och i utlandet samt till allmänheten i Sverige.
• Teckningskursen i Erbjudandet uppgår till 276 SEK per preferensaktie.
• Den årliga preferensaktieutdelningen ska enligt bestämmelserna i Bolagets bolagsordning uppgå till 20 SEK per preferensaktie, motsvarande en årlig direktavkastning om cirka 7,25 procent.
• När PWR BLOK är i fullt bruk vid Glencores smältverk Lion vilket förväntas ske under 2024, uppskattas anläggningen kompensera koldioxidutsläpp med upp till cirka 80 000 ton per år. Detta kommer generera upp till cirka 80 000 utsläppsrätter i Sydafrika per år. Från det år anläggningen är fullt driftsatt avser Bolaget behålla utsläppsrätter motsvarande en årlig koldioxidminskning om 100 kg per preferensaktie (för mer information, se avsnittet ”Bakgrund och motiv i sammandrag” nedan). Detta innebär att en investering på cirka 25 000 SEK i Bolagets preferensaktie kan komma att neutralisera en genomsnittlig svensk medborgares koldioxidavtryck.[2]
• Glencore, Merafe och familjen af Jochnick har, i enlighet med vad som kommunicerades av Bolaget den 8 augusti 2022, lämnat åtaganden om att förvärva preferensaktier om sammanlagt cirka 37 MSEK i Erbjudandet, vilket motsvarar cirka 37 procent av Erbjudandet exklusive utnyttjande av Utökningsoptionen samt cirka 25 procent inklusive fullt utnyttjande av Utökningsoptionen.
• Vid full teckning av Erbjudandet kommer Swedish Stirling tillföras cirka 100 MSEK, före emissionskostnader. Vid överteckning av Erbjudandet har styrelsen möjlighet att besluta om utnyttjande av Utökningsoptionen, som vid fullt utnyttjande tillför Bolaget ytterligare cirka 50 MSEK, före emissionskostnader.
• Nettolikviden från Erbjudandet kommer huvudsakligen att användas för att finansiera produktion och installation av PWR BLOK vid Glencores smältverk Lion i Steelport, Sydafrika, motsvarande en total kapacitet om 10 MW, enligt tidigare ingånget avtal med Glencore.
• Utdelningen ska utbetalas kvartalsvis med 5 SEK per kvartal och preferensaktie. Den första avstämningsdagen för preferensaktieutdelningen förväntas infalla den 30 december 2022.
• Anmälningsperioden i Erbjudandet löper från och med den 31 augusti 2022 till och med den 23 september 2022.
• Preferensaktierna i Erbjudandet kommer att bli föremål för ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market. Handeln beräknas inledas omkring den 7 oktober, 2022.

Dennis Andersson, verkställande direktör, kommenterar:

”Jag är stolt över att Swedish Stirling som första bolag i världen emitterar en klimatkompenserande preferensaktie som utgör en hållbar investering där varje aktie ger en årlig avkastning på 7,25 procent samt en årlig koldioxidminskning av 100 kg CO2 per preferensaktie när PWR BLOK är i fullt bruk vid Glencores smältverk Lion. Preferensaktieemissionen bidrar också till en snabbare global utrullning av unik svensk miljöteknik.”

Bakgrund och motiv i sammandrag

Swedish Stirling är ett svenskt miljöteknikföretag som grundades 2008 för att vidareutveckla stirlingteknologins förmåga att omvandla värmeenergi till elektricitet. Bolagets grundteknologi är baserad på Kockums AB:s stirlingmotor för ubåtar. Genom att anpassa och vidareutveckla teknologin har Swedish Stirling konstruerat en stirlingmotor med stor effekt och hög verkningsgrad. Bolagets produkt, PWR BLOK, är en egenutvecklad lösning för att återvinna energi ur industriella rest- och fackelgaser och omvandla dessa till 100 procent koldioxidneutral elektricitet med hög effektivitet

Swedish Stirlings initiala marknad för PWR BLOK är den sydafrikanska ferrokromindustrin och under de senaste åren har Bolaget ingått viktiga avtal med bland annat två av de största ferrokromproducenterna i Sydafrika; Glencore och Samancor Chrome Ltd avseende installation av PWR BLOK vid smältverken. Enligt Bolagets bedömning står Sydafrika för cirka en tredjedel av världens ferrokromexport. Ferrokrom är en legering av krom och järn som till största del används i produktion av rostfritt stål. Ferrokromindustrin producerar mycket stora mängder restgas, samtidigt som det är en industri som är väldigt elintensiv. I ferrokromindustrin i Sydafrika uppgår elkostnaden till cirka en tredjedel av hela verksamhetens totala kostnadsbas. Att kunna återvinna delar av energin ur den egna avfallsgasen (restgasen) blir därför särskilt attraktivt för ferrokromproducenter.

Swedish Stirling står nu inför kommersiell utrullning och de första PWR BLOKen beräknas levereras under 2022. Swedish Stirlings avtal med Glencore, som innebär att Bolaget kommer att installera PWR BLOKs motsvarande en total kapacitet om 10 MW vid Glencores smältverk Lion i Steelport, är den viktigaste milstolpen i Bolagets historia. Det totala avtalsvärdet uppskattas uppgå till 700 MZAR (motsvarande 413 MSEK). Avtalet löper, efter uppfyllande av ikraftträdandevillkoren, fram till åtta år från och med den tidpunkt då den sista enheten är kommersiellt driftsatt, med en möjlighet för Glencore att förlänga avtalets löptid med ytterligare sju år. Avtalet innehåller även en option för Glencore att förvärva anläggningen (inklusive därtill relaterade tillgångar, rättigheter och skyldigheter) från Swedish Stirling efter att den sista PWR BLOKen är kommersiellt driftsatt (”Optionen”). Baserat på Bolagets nuvarande bedömning förväntas kommersiell driftsättning av den sista PWR BLOKen att ske under 2024.

När PWR BLOKs, motsvarande en total kapacitet om 10 MW, är i fullt bruk vid Glencores smältverk Lion uppskattas anläggningen kompensera koldioxidutsläpp med upp till cirka 80 000 ton per år. Detta kommer att generera upp till cirka 80 000 utsläppsrätter i Sydafrika – så kallade carbon credits – per år varav utsläppsrätter som genereras fram till det tidigare av dagen för utnyttjandet av Optionen, och den dag som infaller fem år efter att den sista PWR BLOKen är kommersiellt driftsatt, kommer att tillfalla Bolaget. Från det år då anläggningen är fullt driftsatt avser Bolaget att behålla utsläppsrätter motsvarande en årlig koldioxidminskning om 100 kg per emitterad preferensaktie. Att Swedish Stirling behåller utsläppsrätter till förfall innebär att Bolaget garanterar att inte sälja dessa vidare till företag som köper utsläppsrätter för att kunna släppa ut mer koldioxid än gränsvärdet. Detta innebär att en investering på cirka 25 000 SEK i Bolagets preferensaktie kan komma att neutralisera en genomsnittlig svensk medborgares koldioxidavtryck[3].

För att möjliggöra fortsatt tillväxt och för att kunna fortsätta exekvera på den kommersiella utrullningen av PWR BLOK, samtidigt som investerare ges möjlighet till en investering med en potentiellt klimatkompenserande effekt, har Bolagets styrelse beslutat om Erbjudandet. Swedish Stirling avser finansiera cirka 36 procent av projektet vid Glencores smältverk Lion med lånefinansiering från den sydafrikanska banken The Industrial Development Corporation of Africa (”IDC”), medan cirka 29 procent avses finansieras med nettolikvid från Erbjudandet och återstående cirka 35 procent avses finansieras med ytterligare lånefinansiering eller befintliga likvida medel.  För det fall Utökningsoptionen nyttjas till fullo avser Bolaget att finansiera cirka 36 procent av projektet med lånefinansieringen från IDC, cirka 48 procent med nettolikvid från Erbjudandet, och cirka 16 procent med ytterligare lånefinansiering eller befintliga likvida medel.

Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Swedish Stirling 100 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 12,2 MSEK. Nettolikviden från Erbjudandet avses fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritetsordning:

• återbetalning av befintligt lån om 10 MSEK från familjen af Jochnick, upptaget i augusti 2019 för finansiering av produktion av PWR BLOK (cirka 11,4 procent), och

• finansiering av produktion och installation av PWR BLOK vid Glencores smältverk Lion i enlighet med Swedish Stirlings avtal med Glencore (cirka 88,6 procent).

För det fall Utökningsoptionen nyttjas i sin helhet tillförs Swedish Stirling ytterligare en nettolikvid om 49,7 MSEK. Sådan ytterligare nettolikvid avses till fullo användas för finansiering av produktion och installation av PWR BLOK vid Glencores smältverk Lion i enlighet med Swedish Stirlings avtal med Glencore.

Erbjudandet

Med stöd av bemyndigande från årsstämman den 21 april 2022 har styrelsen för Swedish Stirling beslutat att genomföra Erbjudandet av högst 362 319 preferensaktier till en teckningskurs om 276 SEK per preferensaktie, motsvarande en emissionslikvid om högst cirka 100 MSEK före emissionskostnader.

Styrelsen förbehåller sig rätten att, genom Utökningsoptionen, utöka Erbjudandet med högst ytterligare 181 159 preferensaktier inom ramen för styrelsens emissionsbemyndigande, till högst totalt 543 478 preferensaktier. I det fall Utökningsoptionen utnyttjas i sin helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 50 MSEK före emissionskostnader.

Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse i samråd med ABG Sundal Collier och Bryan, Garnier & Co baserat på ett antal faktorer, inklusive diskussioner med Ankarinvesterarna, sondering med och intresse från andra institutionella investerare, rådande marknadsförhållanden samt jämförelse med marknadspriset för andra noterade preferensaktier. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig och korrekt reflekterar rådande marknadsvillkor och efterfrågan.

Rätt att teckna preferensaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma institutionella investerare i Sverige och i utlandet samt till allmänheten i Sverige, inklusive Swedish Stirlings befintliga aktieägare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen för Bolaget, med beaktande av (i) förutsättningarna att uppnå en bred spridning av preferensaktierna för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med Bolagets preferensaktie på Nasdaq First North Premier Growth Market, och (ii)  möjligheten att diversifiera ägarbasen med svenska såväl som internationella institutionella investerare, bedömer att villkoren för en preferensaktieemission riktad till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och i utlandet, inklusive Bolagets befintliga aktieägare, är fördelaktiga i jämförelse med andra alternativ. Styrelsen har noga övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission och har, av de skäl som anges ovan och baserat på bland annat sonderingar med större aktieägare i Bolaget och tidsaspekten, konstaterat att en riktad nyemission är mest fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Anmälan om teckning av preferensaktier ska omfatta lägst 20 preferensaktier, i jämna poster om 5 preferensaktier, och ska ske under tiden från och med den 31 augusti 2022 till och med den 23 september 2022. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden.

Teckningskursen i Erbjudandet är fastställd till 276 SEK per preferensaktie med en årlig utdelning om 20 SEK per preferensaktie, motsvarande en årlig direktavkastning om cirka 7,25 procent.

Enligt Bolagets bolagsordning medför preferensaktierna, om bolagsstämman beslutar om utdelning, företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning om 20 SEK per preferensaktie, med kvartalsvis utbetalning om 5 kronor per preferensaktie. Styrelsen avser att, efter Erbjudandets genomförande, föreslå att en extra bolagsstämma i Bolaget beslutar om utdelning om 10 SEK per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om 5 SEK per preferensaktie, i enlighet med bestämmelserna i Bolagets bolagsordning.[4] Den första avstämningsdagen för att erhålla utdelning för preferensaktierna förväntas vara den 30 december 2022. Kallelse till sådan extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Fullständiga villkor och anvisningar kommer att framgå av det prospekt som upprättats med anledning av Erbjudandet och som beräknas offentliggöras den 30 augusti 2022. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.swedishstirling.com), ABG Sundal Colliers webbplats (www.abgsc.com), och Nordnets webbplats (www.nordnet.se).

Teckningsåtaganden

I samband med Erbjudandet har Glencore, Merafe och familjen af Jochnick, på samma villkor som övriga investerare, åtagit sig att förvärva preferensaktier i Erbjudandet motsvarande totalt cirka 37 MSEK, vilket motsvarar cirka 37 procent av Erbjudandet exklusive utnyttjande av Utökningsoptionen samt cirka 25 procent inklusive fullt utnyttjande av Utökningsoptionen. Dessa åtaganden ingicks under augusti 2022. Ankarinvesterarna kommer att prioriteras i tilldelning av preferensaktier och erhålla full allokering enligt respektive åtagande. Åtagandena berättigar inte till någon ersättning eller annan kompensation. Åtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrade medel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ankarinvesterarna kommer inte att lämna några lock up-åtaganden avseende preferensaktierna.

Aktier och utspädning

Genom Erbjudandet kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 3 623,19 SEK och uppgå till sammanlagt högst 1 287 815,72 SEK och antalet aktier ökas med högst 362 319 preferensaktier till totalt högst 128 781 572 aktier, varav 128 419 253 stamaktier och 362 319 preferensaktier. Utspädningen för de befintliga stamaktieägare som inte deltar i Erbjudandet kommer att uppgå till högst cirka 0,3 procent av kapitalet och cirka 0,03 procent av rösterna.

Om Utökningsoptionen utnyttjas kommer antalet aktier öka med högst ytterligare 181 159 preferensaktier och aktiekapitalet kommer öka med ytterligare högst 1 811,59 SEK.

I det fall Erbjudandet fulltecknas och Utökningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolagets aktiekapital öka med 5 434,78 SEK till 1 289 627,31 SEK och antalet aktier ökas med 543 478 preferensaktier till totalt 128 962 731 aktier, varav 128 419 253 stamaktier och 543 478 preferensaktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,4 procent av kapitalet och cirka 0,04 procent av rösterna.

Upptagande till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market

Med anledning av Erbjudandet kommer Swedish Stirling ansöka om upptagande till handel av preferensaktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market. Under förutsättning att Nasdaq Stockholm godkänner Bolagets ansökan beräknas handeln med Bolagets preferensaktier inledas omkring den 7 oktober, 2022.

Preliminär tidplan för Erbjudandet och Utökningsoptionen

• 30 augusti 2022: Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt
• 31 augusti – 23 september 2022: Anmälningsperiod för förvärv av preferensaktier
• 27 september 2022: Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Erbjudandet och möjligt utnyttjande av Utökningsoptionen
• Omkring 7 oktober, 2022: Beräknad första dag för handel av preferensaktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB och Bryan, Garnier & Co agerar finansiella rådgivare och Joint Bookrunners och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB agerar legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Denna information är sådan information som Swedish Stirling är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 augusti 2022 kl. 08:30 CEST.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Sven Ljungberg, Kommunikationschef, 031-385 88 30, ir@swedishstirling.com

Om Swedish Stirling AB

Swedish Stirling AB är ett svenskt miljöteknikföretag som grundades 2008 för att vidareutveckla stirlingteknologins enastående förmåga att omvandla värmeenergi till elektricitet. Bolagets senaste produkt – PWR BLOK 400-F – är en unik egenutvecklad lösning för att återvinna energi ur industriella rest- och fackelgaser och omvandla dessa till 100 % koldioxidneutral elektricitet med hög effektivitet. PWR BLOK är – enligt oberoende certifiering – det billigaste sättet att producera elektricitet som existerar idag, och ger större CO₂-besparingar per investerad krona än något annat energislag. Swedish Stirling AB är listat på Nasdaq First North Premier och FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se. Läs mer på www.swedishstirling.com

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller USA (innefattande dess territorier och besittningar, varje stat i USA samt District of Columbia) eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. I alla EES-medlemsstater, förutom Sverige, är detta meddelande endast riktat till och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i värdepapper. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets värdepapper.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Swedish Stirlings aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.