Uttalande från styrelsen för Swedish Stirling med anledning av TEXELs offentliga uppköpserbjudande
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Swedish Stirling AB (publ) (”Swedish Stirling” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).
Den 19 februari 2023 offentliggjorde Styrelsen att man avsåg föreslå att Bolaget inleder en ordnad avveckling av verksamheten genom att låta aktieägarna ta ställning till en frivillig likvidation. Den 24 februari 2023 kallade Bolaget till extra bolagsstämma att hållas den 20 mars 2023 för att besluta om frivillig likvidation. Bakgrunden till förslaget är att Styrelsen, i sin kontinuerliga utvärdering av Bolagets verksamhet och finansiella ställning, däribland möjligheterna att hitta en strategisk partner och genomföra en förändring i Bolagets affärsmodell, konstaterat att det inte längre bedöms finnas tillräckliga förutsättningar att fortsätta verksamheten. Detta särskilt med beaktande av storleken av Bolagets nuvarande rörelsekapital och att Styrelsen bedömer att det inte finns realistiska förutsättningar för Bolaget att genomföra sådan ytterligare kapitalökning som skulle krävas för att driva verksamheten vidare och skapa långsiktigt värde för aktieägarna. Styrelsen har vidare varit i kontakt med vissa av Bolagets större långivare, däribland innehavarna av utestående konvertibler i Bolaget, vilka inte motsätter sig en ordnad avveckling.
I samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén och kallelsen till den extra bolagsstämman offentliggjordes även att Styrelsen bedömde att det inte fanns något alternativ till likvidation.
Vid den extra bolagsstämman den 20 mars 2023 beslutades, på förslag av aktieägare, att frågan om likvidation skulle anstå till fortsatt bolagsstämma som kommer att hållas den 24 mars 2023. Avsikten är att Styrelsen vid den fortsatta bolagsstämman kommer att lägga fram en kontrollbalansräkning som har granskats av Bolagets revisorer.
Erbjudandet
Den 19 mars 2023 lämnade TEXEL Energy Storage AB (”TEXEL”), genom ett pressmeddelande, ett kombinerat erbjudande till aktieägarna i Swedish Stirling att överlåta sina aktier i Swedish Stirling till TEXEL (”Erbjudandet”). I pressmeddelandet framgår vidare att TEXEL inom kort avser att förvärva ett helägt publikt dotterbolag (”Budgivarbolaget”) som formellt kommer att förvärva aktier i Swedish Stirling enligt Erbjudandet. I enlighet med villkoren för Erbjudandet erbjuder TEXEL (a) ett kontant vederlag om 0,0991 kronor per aktie i Swedish Stirling och (b) en (1) befintlig aktie i Budgivarbolaget för varje 10 000 överlåten aktie i Swedish Stirling. TEXEL anger att varje befintlig aktie i Budgivarbolaget uppskattas ha ett värde om 8,33 kronor. För poster om färre än 10 000 aktier i Swedish Stirling samt överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 aktier i Swedish Stirling erbjuds kompensationsvis ytterligare 0,0008 kronor kontant per överlåten aktie i Swedish Stirling. Erbjudandet motsvarar således ett totalt värde om cirka 0,0999 kronor per aktie i Swedish Stirling (”Budpriset”), vilket motsvarar ett totalt värde om cirka 19 400 000 kronor.
Budpriset motsvarar:
• en premie om cirka 10 procent jämfört med slutkursen 0,0901 kronor för Swedish Stirlings aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 17 mars 2023, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• en rabatt om cirka 77 procent jämfört med genomsnittskursen för Swedish Stirlings aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; och
• en rabatt om cirka 91 procent jämfört med genomsnittskursen för Swedish Stirlings aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 24 april 2023 och avslutas omkring den 2 juli 2023.
Fullföljandet av Erbjudandet är bland annat villkorat av att TEXEL blir ägare till mer än 50 procent av totalt antal aktier i Swedish Stirling (efter full utspädning vid konvertering av Bolagets samtliga utestående konvertibler) och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls på för TEXEL acceptabla villkor. Styrelsen noterar vidare att Erbjudandet är villkorat av att Swedish Stirling inte försätts i likvidation eller konkurs eller inleder förfarande om företagsrekonstruktion innan acceptfristens utgång. Styrelsen förutsätter därmed att Erbjudandet kommer att återkallas för det fall den fortsatta bolagsstämman, som planeras att hållas den 24 mars 2023, beslutar om frivillig likvidation. TEXEL har vidare förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.
Styrelsen har inte, som uttrycks i TEXELs pressmeddelande, medgivit TEXEL att genomföra en begränsad och bekräftande så kallad due diligence-undersökning av Swedish Stirling efter det att Erbjudandet lämnats.
Swedish Stirling har anlitat Mannheimer Swartling som legal rådgivare i anledning av Erbjudandet.
Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
Vid sin utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer, bland annat Bolagets nuvarande finansiella ställning, däribland möjligheten att fortsätta bedriva verksamheten under acceptperioden enligt den indikativa tidplanen. Styrelsen ställer sig positiv till ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna men konstaterar att den föreslagna indikativa tidplanen med en acceptperiod som avses avslutas omkring den 2 juli 2023 inte är hållbar eftersom det, till följd av Swedish Stirlings finansiella ställning, saknas förutsättningar att fortsätta verksamheten under en sådan utdragen period.
Vidare noterar Styrelsen, i fråga om Budpriset, att större aktieägare (innehavandes mer än 10 000 aktier) erbjuds ett annat vederlag (i form av aktier i Budgivarbolaget) än majoriteten av Swedish Stirlings aktieägare som innehar mindre än 10 000 aktier. Därtill noterar Styrelsen att TEXEL inte anger närmare detaljer kring vilket bolag som är det s.k. Budgivarbolaget som lämnar Erbjudandet och därmed inte heller vilket bolag som aktieägarna i Swedish Stirling kommer erhålla vederlagsaktier i.
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad TEXEL uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet eller erbjudandehandlingen, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Swedish Stirling, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om TEXELs strategiska planer för Swedish Stirling och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Swedish Stirling bedriver sin verksamhet. Eftersom det saknas information från TEXEL i offentliggörandet av Erbjudandet avseende vilken inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer ha på Swedish Stirling, och erbjudandehandlingen ännu inte har offentliggjorts, kan Styrelsen i dagsläget inte uttala sig om detta.
Vid en samlad bedömning anser Styrelsen att Erbjudandet, såsom det är utformat enligt den indikativa tidplanen, inte ger aktieägarna en reell möjlighet att realisera sina aktieinnehav då Swedish Stirlings finansiella situation inte medger fortsatt drift under en sådan utdragen period. Baserat på det ovanstående rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Swedish Stirling att inte acceptera Erbjudandet.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Göteborg, 22 mars 2023
Swedish Stirling AB (publ)
Styrelsen
Denna information är sådan information som Swedish Stirling AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 mars 2023 kl. 20:30 CET.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Styrelsens ordförande, Swedish Stirling AB, 031-385 88 30, ir@swedishstirling.com
Om Swedish Stirling AB
Swedish Stirling AB är listat på Nasdaq First North Premier och FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se. Läs mer på www.swedishstirling.com