CayTel 1 L.P., ett helägt dotterbolag till Symphony Technology Group LLC, offentliggör ett kontant budpliktsbud om 3,25 kronor per aktie i Teleca AB (publ).

CayTel 1 L.P. ("CayTel") har köpt 15 761 673 B-aktier i Teleca AB (publ) ("Teleca" eller "Bolaget") och innehar nu 46,4% av kapitalet och 49,2% av rösterna i Bolaget. CayTel offentliggör därför ett kontanterbjudande enligt reglerna om budplikt till övriga aktieägare i Teleca att överlåta samtliga sina B-aktier i Teleca till CayTel (”Erbjudandet”).[1] B-aktierna i Teleca är noterade på OMX Nordiska Börs Stockholm (”OMX”), Small Cap. CayTel är helägt av Symphony Technology Group LLC (”STG”), ett amerikanskt investmentbolag.

Sammanfattning

• För varje aktie i Teleca erbjuder CayTel 3,25 kronor kontant (”Erbjudandepriset”).[2]

• Erbjudandet motsvarar en premie om 23,6% jämfört med stängningskursen den 30 oktober 2008 och 44,4 % jämfört med den volymvägda genomsnittskursen på OMX de senaste tre månaderna.

• CayTel har köpt 15 761 673 B-aktier vilket motsvarar 20,5% av kapitalet och 19,4% av rösterna i Teleca. Köpen har resulterat i att CayTels innehav i Teleca har ökat till 46,4% av kapitalet och 49,2% av rösterna.

• CayTel är den största aktieägaren i Teleca.

• Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas börja omkring den 13 november 2008 och avslutas omkring den 4 december 2008. Redovisning av likvid beräknas påbörjas under veckan som börjar den 15 december 2008.[3]

”Teleca passar bra in i STGs investeringsfilosofi. STG investerar i företag med lovande framtidsutsikter men som även inkluderar mycket hårt arbete för att förbättra företagets ställning och uppnå goda resultat. Teleca står inför en rad utmaningar och det återstår mycket att göra för att stabilisera intäkter och lönsamhet samt åter nå tillväxt. Vi tror att Teleca fortfarande kan vara en sann möjlighet som skulle innebära en attraktiv långsiktig investering trots att vi är besvikna på grund av det hårda marknadsläget och takten i vilken Teleca gör framsteg. STG anser att de medel och eventuella ytterligare likviditetsbehov som skulle krävas för att transformera Teleca i större utsträckning finns i en miljö där bolaget är privat och således ej noterat. Trots vår besvikelse över utvecklingen hittills och de svagare ekonomiska förutsättningar som präglas av osäkrare framtidsutsikter vad gäller mobilmarknadens efterfrågan på Telecas produkter och tjänster, har STG valt att öka sitt ägande i bolaget för att mer direkt kunna driva och finansiera tranformeringsplanerna. Vi lämnar detta bud på grund av reglerna om budplikt. Oavsett hur många som accepterar budet är vår avsikt att fortsätta vara en engagerad och långsiktig huvudägare i Teleca. Vårt mål är att, tillsammans med Telecas ledningsgrupp och anställda, bidra till att omstrukturera Telecas affärsmodell så att denna fokuseras på lösningserbjudanden för trådlösa komponenter med hög tillväxt bedrivna offshore”, säger John Tristan (J.T.) Treadwell, Principal inom STG.

[1] CayTel äger samtliga A-aktier i Teleca varför Erbjudandet endast omfattar Bolagets B-aktier.
[2] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Teleca skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av vederlaget i Erbjudandet sker. Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per aktie.
[3] Redovisning av likvid kommer dock ej att påbörjas förrän samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits.


Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Teleca grundades år 2001 då Sigma, som var noterat på Stockholmsbörsen, delades upp i tre företag. Sigma bytte namn till Teleca och kom att innefatta Sigmas tidigare affärsområde Embedded Solutions. Teleca är idag ett av de ledande bolagen inom utveckling av mjukvara till mobiltelefonindustrin.

Teleca har under de senaste två åren påbörjat en omfattade omstruktureringsprocess. Bolaget har valt att fokusera på kärnverksamheten, samtidigt som man kunnat uppnå tillväxt och lönsamhet i tjänsteverksamheten. Trots detta har Teleca fortfarande en lång väg att gå till dess att man når den önskade affärsmodellen med konstant hög tillväxt och lönsamhet, driven av en organisation fokuserad på offshore-lösningar, där Teleca leder större projekt högre upp i värdekedjan med hjälp av lågkostnadsresurser, som kompletteras med stor kundnytta, hög kompetens och lokal närvaro. På grund av den rådande makroekonomiska situationen kommer denna strategi vara osäker under 2008 och 2009. .

Teleca har under 2008 genomfört följande väsentliga delar av sin omstruktrureringsprocess:

- Teleca offentliggjorde den 13 oktober försäljningen av 95 procent av aktierna i sin produktverksamhet med tillhörande konsultverksamhet i Korea enligt beslutet i april 2007 att upphöra med investeringar i mjukvaruproduktverksamheten i syfte att eliminera vidare förluster i produktverksamheten.

- Teleca offentliggjorde den 19 september försäljningen av sitt franska dotterbolag.

- Teleca öppnade under hösten sitt första kontor i Indien.

STG-koncernen har varit huvudaktieägare i Teleca sedan den 12 februari 2008 då CayTel förvärvade de Teleca-aktier som innehades av Telecas grundare och styrelseledamöter Dan Olofsson (genom Danir AB) och Konstantin Caliacmanis. Trots ett svagare konjunkturläge med osäkrare framtidsutsikter för marknadens efterfrågan på Telecas produkter och tjänster menar STG att Teleca, genom investeringar och fokus, innehar de tillgångar och kompetenser som krävs för att man skall kunna göra en långsiktigt god investering. STG har därför beslutat att öka sitt innehav i Teleca. Eftersom de senaste förvärven av aktier har resulterat i att CayTel nu äger mer än 30 % av kapitalet och rösterna i Teleca offentliggör idag CayTel detta erbjudande till övriga aktieägare i enlighet med reglerna om budplikt.

STG sätter stort värde på det arbete som Telecas företagsledning och anställda utför och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation som Teleca har till sina anställda och kunder. STG ser sig självt som en partner i Telecas utvecklingsprocess. STG har för avsikt fortsätta vara en långsiktig huvudägare i Bolaget, samt att kontinuerligt vara involverad i Telecas omstruktureringsprocess för att Teleca ska bli ett bolag med starkt tillväxt och hög lönsamhet. Erbjudandet i sig kommer inte att innebära någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där bolaget bedriver verksamhet även om det inte kan uteslutas att anställningsvillkor och sysselsättning kan komma att påverkas om STG anser att ytterligare kostnadsbesparingsåtgärder är nödvändiga.


Beskrivning av STG

STG är ett investmentbolag med säte i Palo Alto i Kalifornien. STG investerar uteslutande i företag verksamma inom tjänster relaterade till mjukvaru- och teknologiutveckling. STG hjälper sina portföljbolag att maximera tillväxt, operativ effektivitet och innovation. STG har för närvarande nio bolag i sin portfölj med en total omsättning om USD 2,5 miljarder och sammanlagt 15.000 anställda. STG har nyligen etablerat en fond som förvaltar ett kapital om USD 900 miljoner.

Några av Symphonys tidigare investeringar inkluderar Information Resources, Inc., Intentia AB, Symphony Services Corporation and Aldata Solution. STG är aktivt engagerade i varje koncernbolag och förser bolagen med de strategiska insikter som behövs för att uppnå en god affärsprestation och omsättningstillväxt genom innovation.


Erbjudandet

CayTel har beslutat att offentliggöra ett kontanterbjudande till aktieägarna i Teleca att överlåta samtliga sina aktier i Teleca till CayTel. Aktierna i Teleca är noterade på OMX Small Cap.

CayTel erbjuder 3,25 kronor kontant för varje aktie i Teleca.[4] Erbjudandet värderar Telecas aktiekapital till omkring 250 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till omkring 134 miljoner kronor baserat på att det idag finns 41 209 424 utestående aktier i Teleca exklusive de aktier som redan ägs av CayTel.

Courtage utgår ej i Erbjudandet.

Baserat på den senaste stängningskursen för Telecas aktier på OMX om SEK 2,63 torsdag den 30 oktober 2008 motsvarar Erbjudandepriset en premie om 23,6%. Jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen för Telecas aktier under de senaste tio handelsdagarna fram till och med torsdag den 30 oktober 2008, motsvarar Erbjudandepriset en premie om 45,7%. Jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen under de senaste tre månaderna fram till och med torsdag den 30 oktober 2008 motsvarar Erbjudandepriset en premie om 44,4%.

Enligt förvärvsavtalen varigenom CayTel förvärvade aktier i Teleca omedelbart före offentliggörandet av detta pressmeddelande kommer säljarna av dessa aktier under vissa förutsättningar att bli kompenserade om CayTel säljer aktierna till en konkurrerande budgivare. Aktieägare i Teleca som accepterar Erbjudandet ges därför motsvarande rätt till kompensation. Således kommer aktieägare i Teleca som accepterar Erbjudandet att bli kompenserade om ett konkurrerande offentligt erbjudande avseende Teleca offentliggörs innan Erbjudandet fullföljs och CayTel:

1. accepterar ett sådant konkurrerande erbjudande avseende aktier förvärvade genom Erbjudandet, eller
2. före den 30 april 2009 säljer aktier förvärvade genom Erbjudandet till den konkurrerande budgivaren.

Liksom enligt ovannämnda förvärvsavtal förutsätter eventuell kompensation som CayTel kommer att betala till Telecas aktieägare att sådan transaktion som avses i punkt 1 och 2 ovan fullföljs och skall i sådant fall motsvara ett belopp om 80 % av skillnaden mellan det pris per aktie som CayTel erhåller och vederlaget i Erbjudandet.


CayTels innehav i Teleca

CayTel är huvudägare i Teleca och innehar 475 555 A-aktier och 35 642 584 B-aktier, vilket motsvarar 46,4% av kapitalet och 49,2% av rösterna.[5]

Aktiemarknadsnämnden har i ett uttalande av den 14 september 2008 (uttalande 2008:33) bekräftat att CayTel inte behöver anpassa vederlaget i Erbjudandet till det pris CayTel erlade i samband med förvärv av Teleca-aktier under våren 2008. [56] Vederlaget i Erbjudandet skall således motsvara det högsta pris som CayTel betalat i samband med förvärv av Teleca-aktier därefter. CayTel har den 22 oktober 2008 förvärvat ytterligare aktier i Teleca till ett pris lägre än det pris CayTel betalat i samband med förvärven som genomfördes omedelbart före Erbjudandets offentliggörande. Det högsta pris CayTel betalat i samband med sådana förvärv motsvarar Erbjudandepriset om 3,25 kronor per aktie.


Vissa närståendeförhållanden

Telecas styrelseordförande Chet Kamat är även verkställande direktör för STG. John (J.T.) Treadwell som är styrelseledamot i Teleca, är även Principal inom STG. Dessa styrelseledamöter anses således delta i Erbjudandet på STG:s sida. Varken Chet Kamat eller J.T. Treadwell kommer därför att delta i Telecas styrelses behandling av eller beslut i anledning av Erbjudandet.

[4] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Teleca skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av vederlaget i Erbjudandet sker. Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per aktie.
[5] CayTel hade tidigare ytterligare finansiell exponering mot Teleca genom kontantavräknade derivatkontrakt (s k contracts for differences). Som tidigare offentliggjorts har dessa kontantavräknade derivatkontrakt avslutats till följd av att Kaupthing Singer & Friedlander har blivit försatta under administration av de brittiska finansmyndigheterna.
[6] På grund av den mycket väsentliga och inte endast tillfälliga kursnedgången i Teleca-aktien är inte CayTel underkastat de krav som följer av punkten II.10 första stycket i OMX Nordiska Börs Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.


Villkor för Erbjudandet

Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Teleca erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för CayTel acceptabla villkor.

CayTel förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. En sådan återkallelse kommer dock endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för CayTels förvärv av aktier i Teleca.

CayTel förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret ovan.


Beskrivning av CayTel och finansieringen av Erbjudandet

CayTel är ett “limited partnership” (en bolagsform som motsvarar kommanditbolag) inkorporerat på Cayman Islands med registrerat huvudkontor på c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands. CayTel är helägt av STG, ett investmentbolag med säte i Palo Alto i Kalifornien, som uteslutande investerar i företag verksamma inom tjänster relaterade till mjukvaru- och teknologiutveckling. CayTel, med organisationsnummer WK-24186, bildades den 14 februari 2008 och registrerades hos ”Registrar of Limited Partnerships on Cayman Islands” den 14 februari 2008. CayTel har etablerats i syfte att äga Teleca-aktier, lämna och genomföra Erbjudandet samt att vara verksamt som moderbolag till Teleca efter Erbjudandets genomförande. CayTel bedriver inte, och har inte bedrivit, annan verksamhet än vad som angivits ovan.

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Finansiering av Erbjudandet sker inom ramen för tillgängliga medel och kreditfaciliteter inom STG-koncernen. STG har oåterkalleligen och ovillkorat åtagit sig att tillhandahålla erforderlig finansiering avseende förvärvet av Teleca-aktier enligt Erbjudandet.


Företagsledning och anställda i Teleca

CayTel och dess ägare sätter stort värde på Telecas företagsledning och anställda och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation till de anställda som CayTel och dess ägare uppfattar finns inom Teleca.


Preliminär tidplan

Erbjudandehandlingen offentliggörs: Omkring den 10 november 2008

Anmälningsperiod: Omkring den 13 november 2008 till och med omkring den 4 december 2008

Förväntad likviddag: Under veckan som börjar den 15 december 2008[7]

CayTel förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. En eventuell förlängning av anmälningsperioden kommer inte att medföra att redovisning av likvid till de innehavare av aktier i Teleca som redan har accepterat Erbjudandet fördröjs, dock kommer redovisning av likvid ej att påbörjas förrän samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits.

Erbjudandehandlingen kommer att distribueras till aktieägare i Teleca i samband med att denna offentliggörs.

Förvärvet av Teleca kräver godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter.

[7] Redovisning av likvid kommer dock ej att påbörjas förrän samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits.


Tvångsinlösen och avnotering

Om CayTel blir ägare till mer än 90 % av aktierna i Teleca avser CayTel att begära tvångsinlösen av resterande aktier. I samband härmed avser CayTel att verka för att Telecas aktier avnoteras från OMX.


Tillämplig lag och tvister

CayTel har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot OMX åtagit sig, och åtar sig härmed gentemot aktieägarna i Teleca, att följa OMX Nordic Exchange Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (“Takeover-reglerna”) samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna[8], och att underkasta sig de sanktioner som OMX kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av Takeover-reglerna.

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller av någon annan för aktieägarens räkning) i någon jurisdiktion där lämnade av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med lagar och regleringar i dessa jurisdiktioner eller där lämnande eller godkännande av accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag, utom vid tillämpligt undantag. Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika.


Rådgivare

CayTel och dess ägare har anlitat Carnegie Investment Bank AB som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

Stockholm den 31 oktober 2008



CayTel 1 L.P.

För ytterligare information, var vänlig besök www.SymphonyTG.com eller kontakta:


John Treadwell, Principal
Symphony Technology Group
+1-650-935-9529

[8] Inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv.