Symrise offentliggör erbjudandehandling avseende kontanterbjudande till aktieägarna i Probi

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Pressmeddelande
17 december 2024

Den 20 november 2024 offentliggjorde Symrise AG (”Symrise”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Probi AB (publ) (”Probi” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier för 350 kronor (”Erbjudandepriset”) kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Probi är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Den 26 november 2024 offentliggjorde Symrise att Symrise hade förvärvat ytterligare 321 620 aktier i Probi, vilket tillsammans med åtagandena att acceptera Erbjudandet från Probis största aktieägare efter Symrise, Fjärde AP-fonden och Moneta Asset Management, innebar att Symrise säkrat cirka 90,2 procent av aktierna och rösterna i Probi.[1]

Den svenska versionen av erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet har idag den 17 december 2024 godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på svenska och engelska på Symrises webbplats (www.symrise.com/de/probi/). Den svenska versionen av Erbjudandehandlingen kommer även att finnas tillgänglig på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).

Förtyckta anmälningssedlar och förfrankerade svarskuvert kommer att distribueras till aktieägare i Probi vars innehav är direktregistrerat i eget namn hos Euroclear Sweden AB per den 17 december 2024. Aktieägare i Probi vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller inte en förtryckt anmälningssedel. Accept av Erbjudandet ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 18 december 2024 och avslutas den 15 januari 2025 kl. 15.00 CET. Utbetalning av vederlag förväntas komma att påbörjas omkring den 20 januari 2025.

Fullföljandet av Erbjudandet är bland annat villkorat av erhållande av samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Probi erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande. Symrise har anmält transaktionen till Inspektionen för strategiska produkter. Godkännande från Inspektionen för strategiska produkter förväntas ha erhållits vid utgången av acceptfristen för Erbjudandet. Symrise förbehåller sig vidare rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet samt rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptfristen kommer inte att fördröja utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat Erbjudandet.

Rådgivare

Symrise har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.symrise.com/de/probi.

 
För ytterligare information, vänligen kontakta:

Bernhard Kott
Tel.: +49 (0)5531 90-1721
E-mail: bernhard.kott@symrise.com.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 december 2024 kl. 13.00 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande att köpa eller sälja aktier, det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att köpa eller sälja aktier.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i budpressmeddelandet och erbjudandehandlingen som refereras till i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Symrise avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 18 december 2024 och avslutas den 15 januari 2025 kl. 15.00 CET.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av det Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Symrises kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Symrise har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Viktig information till aktieägare i USA

Aktieägare i USA upplyses om att aktierna i Probi inte är noterade på en amerikansk värdepappersmarknad och att Probi inte är föremål för de periodiska redovisningskrav som följer av U.S. Securities Exchange Act från 1934, så som uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och är inte skyldigt att rapportera, och rapporterar inte, till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet med nämnda krav.

Erbjudandet kommer att omfatta samtliga emitterade och utestående aktier i Probi (som inte redan ägs eller kontrolleras av Symrise), ett bolag med hemvist i Sverige och föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, och i övrigt i enlighet med svenska offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande tidplan för Erbjudandet, förfarande för utbetalning av vederlag, återkallelse, frånfallande av villkor och tidpunkt för utbetalning, vilka skiljer sig från vad som gäller i USA. Erbjudandet lämnas till aktieägare i Probi med hemvist i USA på samma villkor som gäller för övriga aktieägare i Probi till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, lämnas till amerikanska aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls Probis övriga aktieägare.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Symrise och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Symrise eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och under Erbjudandet, och på annat sätt än enligt Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktierna i Probi eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana förvärv kan antingen genomföras på marknaden till rådande priser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang avseende förvärv offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas medföra att amerikanska aktieägare i Probi får kännedom om sådan information. Symrises finansiella rådgivare kan även komma att, inom ramen för den normala verksamheten, delta i handel avseende värdepapper i Probi, vilket kan innefatta förvärv eller arrangemang avseende förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Sverige kommer all information om sådana förvärv att offentliggöras på det sätt som föreskrivs enligt svenska lagar och regler.

Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, uttalat sig om huruvida Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, eller lämnat kommentarer om riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av den information som lämnas i detta pressmeddelande. Alla påståenden om motsatsen utgör en brottslig handling i USA.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare i Probi kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt skattehänseende och enligt amerikanska delstatliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare i Probi uppmanas att omgående konsultera en oberoende skatterådgivare beträffande skattemässiga konsekvenser till följd av att acceptera Erbjudandet.                                         

Det kan vara svårt för Probis amerikanska aktieägare att göra gällande sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet eftersom Symrise och Probi är belägna i andra jurisdiktioner än USA, och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra jurisdiktioner än USA. Probis aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Symrise eller Probi eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Symrise och Probi samt deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.