Symrise offentliggör ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Swedencare

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Pressmeddelande
5 juni 2023

Symrise AG (”Symrise”) offentliggjorde den 25 maj 2023 att Symrise hade förvärvat ytterligare 2 300 aktier i Swedencare AB (publ) (”Swedencare”) (”Förvärvet”) och att Symrises innehav i Swedencare därefter uppgick till totalt 47 619 618 aktier, motsvarande 30 procent av antalet aktier och röster i Swedencare. Budpliktsgränsen hade därmed passerats och Symrise offentliggjorde sin avsikt att lämna ett budpliktserbjudande avseende resterande aktier i Swedencare (”Aktierna”) inom fyra veckor i enlighet med takeover-reglerna för vissa handelsplattformar som utfärdats av Aktiemarknadens Självregleringskommitté (”Erbjudandet”).

Mot bakgrund av ovanstående lämnar Symrise härmed ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Swedencare att förvärva samtliga Aktier för 37,50 kronor kontant per Aktie (”Erbjudandet”).[1] Swedencares Aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”).

• Aktieägare i Swedencare erbjuds 37,50 kronor kontant för varje befintlig Aktie.[2] Symrise kommer inte att höja det erbjudna vederlaget.
• Det totala antalet aktier i Swedencare är i Erbjudandet värderade till cirka 5 952 miljoner kronor [3].
• Priset för varje Aktie i Erbjudandet innebär en:[4]
   
  • rabatt om cirka 10,9 procent jämfört med stängningskursen om 42,07 kronor för Aktierna på Nasdaq First North den 5 juni 2023, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
  • rabatt om cirka 2,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Aktierna på Nasdaq First North 30 handelsdagar till och med den 5 juni 2023, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
  • rabatt om cirka 1,0 procent jämfört med stängningskursen om 37,89 kronor för Aktierna på Nasdaq First North den 24 maj 2023, den sista handelsdagen före dagen då Symrise genomförde Förvärvet, och   
  • premie om cirka 13,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Aktier på Nasdaq First North 30 handelsdagar till och med den 24 maj 2023, den sista handelsdagen före dagen då Symrise genomförde Förvärvet.
• Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 21 juni 2023 och avslutas den 26 juli 2023.

Heinz-Juergen Bertram, VD i Symrise, kommenterar: ”Detta är ett slutgiltigt och rättvist erbjudande till aktieägarna i Swedencare och återspeglar Symrises fasta övertygelse om att Symrise är den bästa möjliga majoritetsägaren i Swedencare framöver. Vi avser att stärka Swedencares ledande roll inom premiumprodukter för husdjurshälsa genom att nyttja vår bevisade innovationsförmåga, vår långa branscherfarenhet och vår globala distributionskapacitet på Swedencares unika produktportfölj samt genom att ytterligare utöka bolagets globala närvaro. Den globala marknaden för hälsoprodukter för husdjur är starkare än någonsin och vi är övertygade om att ett starkare samarbete mellan Symrise och Swedencare kommer att skapa betydande värde för samtliga aktieägare”.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Symrise är en global leverantör av dofter, smakämnen, livsmedel, näringsämnen och kosmetiska ingredienser. Dess kunder består av tillverkare av parfymer, kosmetika, livsmedel och drycker, läkemedel och producenter av näringstillskott och djurfoder. Med huvudkontor i Holzminden, Tyskland, finns koncernen på mer än 100 platser i Europa, Afrika, Mellanöstern, Asien, USA och Latinamerika. Swedencare specialiserar sig på hälsovård för husdjur och producerar, marknadsför och säljer premiumprodukter på den globala snabbväxande marknaden. Swedencare har ett brett utbud av starka varumärken och produkter inom de flesta terapiområden. Bland varumärkerna kan nämnas Animal Pharmaceuticals®, Nutravet®, NutriScience, Pet MD®, Stratford®, VetWELL®, NaturVet® och ProDen PlaqueOff® för munhälsa till hund och katt.

Symrise har varit en strategisk aktieägare i Swedencare sedan juni 2021. Avsikten med Erbjudandet är att öka Symrises aktieinnehav i Swedencare, men inte att förvärva fullt ägande i Swedencare.

Erbjudandet bekräftar Symrises ambition att bli ledande inom hälsovård och hälsovårdslösningar för husdjur. Med ett brett utbud av kosttillskott och hälsovårdslösningar, egen tillverkningskapacitet och expertis inom konsumentnära marknadsföring kompletterar Swedencare Symrises husdjursexpertis och kommer därmed att accelerera Symrises tillväxtstrategi inom hälsovårdsområdet.

Hälsovårdsmarknaden för husdjur har en stark tillväxtpotential eftersom konsumenter i allt högre utsträckning söker lösningar som kan hjälpa dem att bibehålla både sin egen och husdjurens hälsa. Symrise är väl positionerat för att möta dessa behov. Symrise avser att utöka Swedencares ledarskap inom premiumprodukter för husdjurshälsa genom att nyttja sin bevisade innovationsförmåga, sin långa branscherfarenhet och sin globala distributionskapacitet på Swedencares unika produktportfölj samt genom att ytterligare utöka bolagets globala närvaro.

Symrise konstaterar att Swedencares medarbetare och ledningsgrupp har byggt upp en mycket framgångsrik verksamhet med utmärkta resultat. Symrises nuvarande planer för den framtida verksamheten och den allmänna strategin kommer inte innebära några väsentliga förändringar avseende Swedencares anläggningar eller dess ledning och medarbetare, inklusive deras anställningsvillkor.

Erbjudandet

Aktieägarna i Swedencare erbjuds 37,50 kronor kontant för varje Aktie.[5] Erbjudandet omfattar samtliga emitterade Aktier i Swedencare som Symrise inte innehar, vilket motsvarar totalt 111 112 282 Aktier.

Courtage kommer inte att utgå i samband med utbetalningen av vederlag för de av Symrise förvärvade värdepappren enligt Erbjudandet.

Rekommendation från styrelsen i Swedencare eller oberoende budkommitté

Styrelsen för Swedencare eller en av Swedencare sammansatt oberoende budkommitté, ska senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning.

Symrises aktieägande i Swedencare

Per dagen för detta pressmeddelande äger Symrise 47 619 618 Aktier, motsvarande 30 procent av aktiekapitalet och rösterna i Swedencare.

Den 25 maj 2023 genomförde Symrise Förvärvet, vilket innebar att totalt 2 300 Aktier i Swedencare, motsvarande cirka 0,0014 procent av aktierna och rösterna i Swedencare, förvärvades till en total köpeskilling om 86 089 kronor kontant. Genom Förvärvet passerade Symrise budpliktsgränsen innebärande en skyldighet för Symrise att lämna ett budpliktserbjudande avseende Aktierna i Swedencare. Innan Förvärvet innehade Symrise 47 617 318 Aktier i Swedencare. 

Varken Symrise eller någon närstående till Symrise har under de sex månader som föregår Erbjudandet förvärvat aktier i Swedencare till ett högre pris än priset i Förvärvet.

Symrise kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier eller andra värdepapper i Swedencare på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Utöver vad som anges ovan innehar varken Symrise eller någon av dess närstående några aktier eller andra finansiella instrument som ger motsvarande finansiell exponering som innehavare av aktier i Swedencare. 

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Swedencare erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, har erhållits på, för Symrise, acceptabla villkor.

Symrise förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Sådant återkallande kommer emellertid endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Symrises förvärv av aktierna i Swedencare.

Symrise förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla det ovanstående villkoret i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter.

Symrise i korthet

Symrise är ett tyskt aktiebolag (Ge. Aktiengesellschaft) inkorporerat i Tyskland och dess aktier är noterade på Frankfurtbörsen. Symrise är en global leverantör av dofter, smakämnen, livsmedel, näringsämnen och kosmetiska ingredienser. Dess kunder består av tillverkare av parfymer, kosmetika, livsmedel och drycker, läkemedel och producenter av näringstillskott och djurfoder. Med huvudkontor i Holzminden, Tyskland, finns koncernen på mer än 100 platser i Europa, Afrika, Mellanöstern, Asien, USA och Latinamerika. Symrise samarbetar med sina kunder för att utveckla nya idéer och marknadsfärdiga koncept för produkter som utgör en integrerad del av vardagen. Ekonomisk framgång och hållbarhet är mycket nära sammankopplade som en del av denna process. Läs mer på www.symrise.com.

Swedencare i korthet

Swedencare är ett svenskt publikt aktiebolag och dess Aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Swedencare specialiserar sig på hälsovård för husdjur och producerar, marknadsför och säljer premiumprodukter på den globala snabbväxande marknaden. Bolaget har ett brett utbud av starka varumärken och produkter inom de flesta terapiområden. Bland varumärkerna kan nämnas Animal Pharmaceuticals®, Nutravet®, NutriScience, Pet MD®, Stratford®, VetWELL®, NaturVet® och ProDen PlaqueOff® för munhälsa till hund och katt. Huvudkontoret ligger i Malmö, Sverige och därutöver finns dotterbolag i nio länder. Bolagets produkter säljs i över 60 länder. Läs mer på www.swedencare.se.

Finansiering

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom tillgängliga medel och befintliga krediter.

Preliminär tidplan

Symrise förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptfristen kommer inte fördröja utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat Erbjudandet.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller takeover-reglerna utfärdade av Aktiemarknadens Självregleringskommitté och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Symrise har anlitat Skandinaviska Enskilda Banken AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.symrise.com/swedencare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Internationell media: 
Bernhard Kott
Tel.: +49 (0)5531 90-1721
E-mail: bernhard.kott@symrise.com

Svensk media:
Adam Hedengren-Deria, Kekst CNC
Tel.: +46 (0)76 135 30 76
E-mail: adam.hedengren-deria@kekstcnc.com

Investerare:
Tobias Erfurth
Tel.: +49 (0)5531 90-1879
E-mail: tobias.erfurth@symrise.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 juni 2023 kl. 18:45 CEST.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande att köpa eller sälja aktier, det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att köpa eller sälja aktier.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Symrise avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Acceptfristen för Erbjudandet har inte inletts.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av det Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Symrises kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Symrise har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Viktig information till aktieägare i USA

Aktieägare i USA upplyses om att aktierna i Swedencare inte är noterade på en amerikansk värdepappersmarknad och att Swedencare inte är föremål för de periodiska redovisningskrav som följer av U.S. Securities Exchange Act från 1934, så som uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och är inte skyldigt att rapportera, och rapporterar inte, till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet med nämnda krav.

Erbjudandet kommer att omfatta samtliga emitterade och utestående aktier i Swedencare (som inte redan ägs eller kontrolleras av Symrise), ett bolag med hemvist i Sverige och föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, och i övrigt i enlighet med svenska offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande tidplan för Erbjudandet, förfarande för utbetalning av vederlag, återkallelse, frånfallande av villkor och tidpunkt för utbetalning, vilka skiljer sig från vad som gäller i USA. Erbjudandet lämnas till aktieägare i Swedencare med hemvist i USA på samma villkor som gäller för övriga aktieägare i Swedencare till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, lämnas till amerikanska aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls Swedencares övriga aktieägare.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Symrise och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Symrise eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och under Erbjudandet, och på annat sätt än enligt Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktierna i Swedencare eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana förvärv kan antingen genomföras på marknaden till rådande priser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang avseende förvärv offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas medföra att amerikanska aktieägare i Swedencare får kännedom om sådan information. Symrises finansiella rådgivare kan även komma att, inom ramen för den normala verksamheten, delta i handel avseende värdepapper i Swedencare, vilket kan innefatta förvärv eller arrangemang avseende förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Sverige kommer all information om sådana förvärv att offentliggöras på det sätt som föreskrivs enligt svenska lagar och regler.

Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, uttalat sig om huruvida Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, eller lämnat kommentarer om riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av den information som lämnas i detta pressmeddelande. Alla påståenden om motsatsen utgör en brottslig handling i USA.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare i Swedencare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt skattehänseende och enligt amerikanska delstatliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare i Swedencare uppmanas att omgående konsultera en oberoende skatterådgivare beträffande skattemässiga konsekvenser till följd av att acceptera Erbjudandet.                                 

Det kan vara svårt för Swedencares amerikanska aktieägare att göra gällande sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet eftersom Symrise och Swedencare är belägna i andra jurisdiktion än USA, och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra jurisdiktioner än USA. Swedencares aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Symrise eller Swedencare eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Symrise och Swedencare samt deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.

[1] Det erbjudna vederlaget kommer justeras om Swedencare lämnar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av likvid skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen minskas med ett motsvarande belopp per Aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Swedencare.
[2] Se not 1.
[3] Baserat på 158 731 900 utestående aktier i Swedencare.
[4] Källa för beräkningar: Bloomberg.
[5] Se not 1.