Symrises budpliktserbjudande till aktieägarna i Swedencare – Symrise offentliggör erbjudandehandling
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Pressmeddelande
20 juni 2023
Symrise AG (”Symrise”) offentliggjorde den 25 maj 2023 att Symrise hade förvärvat ytterligare 2 300 aktier i Swedencare AB (publ) (”Swedencare”) (”Förvärvet”) och att Symrises innehav i Swedencare därefter uppgick till totalt 47 619 618 aktier, motsvarande 30 procent av antalet aktier och röster i Swedencare. Budpliktsgränsen hade därmed passerats och Symrise offentliggjorde sin avsikt att lämna ett budpliktserbjudande avseende resterande aktier i Swedencare (”Aktierna”) inom fyra veckor i enlighet med takeover-reglerna för vissa handelsplattformar som utfärdats av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Den 5 juni offentliggjorde Symrise ett offentligt budpliktserbjudande till aktieägarna i Swedencare (”Erbjudandet”). Idag offentliggjorde Symrise en erbjudandehandling.
Erbjudandehandling m.m.
En erbjudandehandling, innehållande sådan information som en erbjudandehandling ska innehålla enligt takeover-reglerna (”Erbjudandehandlingen”), har idag offentliggjorts. Erbjudandehandlingen och anmälningssedlar finns tillgängliga på Symrises webbplats (www.symrise.com/swedencare) samt kommer att göras tillgängliga på Skandinaviska Enskilda Banken ABs webbplats (www.sebgroup.com/prospectuses). Förtryckt anmälningssedel kommer skickas till aktieägare vars innehav i Swedencare är direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB.
Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 21 juni 2023 och avslutas den 26 juli 2023. Utbetalning av vederlaget beräknas ske omkring den 3 augusti 2023. Symrise förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Internationell media:
Bernhard Kott
Tel.: +49 (0)5531 90-1721
E-mail: bernhard.kott@symrise.com
Svensk media:
Adam Hedengren-Deria, Kekst CNC
Tel.: +46 (0)76 135 30 76
E-mail: adam.hedengren-deria@kekstcnc.com
Investerare:
Tobias Erfurth
Tel.: +49 (0)5531 90-1879
E-mail: tobias.erfurth@symrise.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 juni 2023 kl.14:30 CEST.
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande att köpa eller sälja aktier, det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att köpa eller sälja aktier.
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Symrise avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Acceptfristen för Erbjudandet har inte inletts.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av det Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Symrises kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Symrise har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Viktig information till aktieägare i USA
Aktieägare i USA upplyses om att aktierna i Swedencare inte är noterade på en amerikansk värdepappersmarknad och att Swedencare inte är föremål för de periodiska redovisningskrav som följer av U.S. Securities Exchange Act från 1934, så som uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och är inte skyldigt att rapportera, och rapporterar inte, till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet med nämnda krav.
Erbjudandet kommer att omfatta samtliga emitterade och utestående aktier i Swedencare (som inte redan ägs eller kontrolleras av Symrise), ett bolag med hemvist i Sverige och föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, och i övrigt i enlighet med svenska offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande tidplan för Erbjudandet, förfarande för utbetalning av vederlag, återkallelse, frånfallande av villkor och tidpunkt för utbetalning, vilka skiljer sig från vad som gäller i USA. Erbjudandet lämnas till aktieägare i Swedencare med hemvist i USA på samma villkor som gäller för övriga aktieägare i Swedencare till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, lämnas till amerikanska aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls Swedencares övriga aktieägare.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Symrise och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Symrise eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och under Erbjudandet, och på annat sätt än enligt Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktierna i Swedencare eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana förvärv kan antingen genomföras på marknaden till rådande priser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang avseende förvärv offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas medföra att amerikanska aktieägare i Swedencare får kännedom om sådan information. Symrises finansiella rådgivare kan även komma att, inom ramen för den normala verksamheten, delta i handel avseende värdepapper i Swedencare, vilket kan innefatta förvärv eller arrangemang avseende förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Sverige kommer all information om sådana förvärv att offentliggöras på det sätt som föreskrivs enligt svenska lagar och regler.
Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, uttalat sig om huruvida Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, eller lämnat kommentarer om riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av den information som lämnas i detta pressmeddelande. Alla påståenden om motsatsen utgör en brottslig handling i USA.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare i Swedencare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt skattehänseende och enligt amerikanska delstatliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare i Swedencare uppmanas att omgående konsultera en oberoende skatterådgivare beträffande skattemässiga konsekvenser till följd av att acceptera Erbjudandet.
Det kan vara svårt för Swedencares amerikanska aktieägare att göra gällande sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet eftersom Symrise och Swedencare är belägna i andra jurisdiktion än USA, och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra jurisdiktioner än USA. Swedencares aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Symrise eller Swedencare eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Symrise och Swedencare samt deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.