KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SYNCRO GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Syncro Group AB (publ), org. nr 556658–5054, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 1 november 2024, kl. 09.00 på Eversheds Sutherlands Advokatbyrås kontor på Sveavägen 20, Stockholm. Inregistrering till stämman inleds kl. 08.45.

ANMÄLAN M.M

Aktieägare som önskar delta på den extra bolagsstämman ska

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 24 oktober 2024, och
2. anmäla sitt deltagande senast den 28 oktober 2024. Anmälan om deltagande görs per e-post till egm@syncro.group eller via brev till Syncro Group AB (publ), Sveavägen 52 111 34 Stockholm, Att: EGM 2024. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträde, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 24 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 28 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpassering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, https://syncro.group/, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (antal aktier) och b) sammanläggning av aktier
8. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (aktiekapitalet) och b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
9. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7: Beslut om a) ändring av bolagsordningen (antal aktier) och b) sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier i enlighet med b) nedan. För att möjliggöra sammanläggningen enligt styrelsens förslag i b) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier i enlighet med a) nedan.

Beslutet om sammanläggning av aktier enligt punkt b) förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a) och vice versa. Styrelsen föreslår således att beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna a) och b) ska antas som ett beslut. Varje framlagt förslag enligt denna punkt 7 är villkorat av övriga förslag under punkten.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

a) Ändring av bolagsordningen (antal aktier)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 5 avseende antalet aktier enligt följande:

b) Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid tusen (1000) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) aktie (sammanläggning 1:1000). Bolagets två aktieslag behandlas lika vid sammanläggningen, innebärande att en innehavare av tusen (1000) aktier serie A kommer efter sammanläggningen inneha en (1) aktier serie A. På motsvarande sätt kommer en innehavare av tusen (1000) aktier serie B att efter sammanläggningen inneha en (1) aktier serie B.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

Aktieägaren Ebbe Damm har åtagit sig att vederlagsfritt tillskjuta aktier serie B till de aktieägare av aktier serie B vars aktieantal inte är jämnt delbart med 1000. Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte att finnas några överskjutande aktier (s.k. fraktioner). Ebbe Damm har även åtagit sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 1000.

För att möjliggöra sammanläggningen avser styrelsen att med stöd av bemyndigande besluta om en riktad utjämningsemission om högst 793 B-aktier och högst 2 000 A-aktier (”Utjämningsemissionerna”). Utjämningsemissionerna kommer ske till kvotvärde. 

Efter Utjämningsemissionerna och sammanläggningen kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 2 646 452 000 till 2 646 452. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,01 krona till 10,00 kronor.  

Punkt 8 - Beslut om a) ändring av bolagsordningen (aktiekapitalet) och b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

I syfte att skapa ett för Bolaget ändamålsenligt kvotvärde föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med b) nedan. För att möjliggöra minskning av aktiekapitalet enligt styrelsens förslag b) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet i enlighet med a) nedan.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt punkt b) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt a) och vice versa. Styrelsen föreslår således att beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna a) och b) ska antas som ett beslut. Varje framlagt förslag enligt denna punk 8 är villkorat av övriga förslag under punkten samt punkt 7.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

a) Ändring av bolagsordningen (aktiekapitalet)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 avseende aktiekapitalet enligt följande:

b) Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

• Bolagets aktiekapital ska minskas med 25 141 294 kronor.
• Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
• Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och innebär att aktiekapitalet minskar från 26 464 520 kronor till som lägst 1 323 226 kronor samt att aktiens kvotvärde minskar från 10 kronor (med beaktande av ovanstående sammanläggning enligt punkt 7) till som lägst 0,50 krona.

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet verkställas i januari 2025.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 510 000 A-aktier och 2 645 939 207 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 2 651 039 207.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast två veckor innan stämman finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, https://syncro.group/, och kommer även att läggas fram på stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

_______________

Stockholm i oktober 2024

Syncro Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ebbe Damm, VD, Syncro Group,
Telefon: 070 546 46 00

E-post: ebbe.damm@syncro.group

Om Syncro Group

Syncro möjliggör samarbete mellan människor och varumärken genom innovativ tech. Vi investerar i bolag som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och som samtidigt stärker och vidgar vårt erbjudande. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm. Bolagets aktie är listad på Spotlight Stock Market, med kortnamnet SYNC B. För mer information, gå in på www.syncro.group.