KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SYNCRO GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Syncro Group AB (publ), org. nr 556658–5054, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämman den 12 november 2024, kl. 10.00 i Eversheds Sutherlands Advokatbyrås kontor på Sveavägen 20, Stockholm. Inregistrering till stämman inleds kl. 09.45.

ANMÄLAN M.M

Aktieägare som önskar delta på extra bolagsstämman ska

(i)    vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 4 november 2024, och

(ii)   anmäla sitt deltagande senast den 6 november 2024. Anmälan om deltagande görs per e-post till egm@syncro.group eller via brev till Syncro Group AB (publ), Sveavägen 52, 111 34 Stockholm, Att: EGM 2024. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträde, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 4 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 6 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpassering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, https://syncro.group/, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller flera justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om ändring av bolagsordningen

8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 2 oktober 2024 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

9. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget efter registrering av företrädesemissionen enligt punkten 8 understiger de föreslagna gränserna i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

*Med beaktande av att extra bolagsstämma den 1 november 2024 beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med offentliggjord kallelse.

Beslutet enligt denna punkt 7 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman. Beslutet är vidare villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar enligt förslaget i punkten 8 nedan. För det fall aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget efter registrering av företrädesemissionen enligt punkten 8 understiger de föreslagna gränserna i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 2 oktober 2024 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 2 oktober 2024 om nyemission av högst 661 613 units bestående av aktier serie B och teckningsoptioner av serie TO8, med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande:

1)      De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla 40 aktier av serie B och 10 teckningsoptioner av serie TO8.

2)      Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 13 232 260 kronor genom emission av 26 464 520 aktier av serie B. Högst 6 616 130 teckningsoptioner av serie TO8 ska utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO8 med högst 3 308 065 kronor.

3)      Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie, oavsett aktieslag, berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av 40 aktier av serie B och 10 teckningsoptioner av serie TO8.

4)      Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 20 november 2024 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen.

5)      För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissions högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:

a)                  I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

b)                  I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

c)                  I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6)      Teckning av units ska ske under perioden från och med den 22 november 2024 till och med den 6 december 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

7)      Teckningskursen ska vara 40,00 kronor per unit, motsvarande 1,00 krona per aktie av serie B. Överkurs i företrädesemissionen ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

8)      Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.

9)      Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom betalning eller på en därför avsedd anmälningssedel, genom vilken Bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknarens räkning, samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 22 november 2024 till och med den 6 december 2024. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på därför avsedd anmälningssedel genom vilken Bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknarens räkning. Betalning av units som tecknas på anmälningssedel och betalas kontant ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

10)  Varje teckningsoption av serie TO8 berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B till en teckningskurs motsvarande sjuttio procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 12 maj 2025, dock högst 2,00 kronor och lägst 1,00 krona. Nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO8 kan ske under perioden från och med den 14 maj 2025 till och med den 28 maj 2025. Överkurs vid nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.

11)  De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Det noteras att beslutet är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar enligt förslaget i punkten 7 ovan.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 510 000 A-aktier och 2 645 939 207 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 2 651 039 207.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast två veckor innan stämman finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, https://syncro.group/, och kommer även att läggas fram på stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

_______________

Stockholm i oktober 2024

Syncro Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ebbe Damm, VD, Syncro Group,

Telefon: 070 546 46 00

E-post: ebbe.damm@syncro.group 

Om Syncro Group

Syncro möjliggör samarbete mellan människor och varumärken genom innovativ tech. Vi investerar i bolag som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och som samtidigt stärker och vidgar vårt erbjudande. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm. Bolagets aktie är listad på Spotlight Stock Market, med kortnamnet SYNC B. För mer information, gå in på www.syncro.group.