Syncro Group beslutar om företrädesemission av units om cirka 25,2 MSEK, refinansierar utestående lån och emitterar vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO5

Syncro Group AB (”Syncro Group” eller ”Bolaget”) meddelar att styrelsen idag – med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 maj 2023 – har beslutat om en nyemission av units bestående av aktier av serie B och teckningsoptioner serie TO5 med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 25,2 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 90 procent och omfattas av garantiåtaganden och teckningsförbindelser, bland annat från samtliga styrelseledamöter som äger aktier i Bolaget. Bolaget har även refinansierat utestående lån om 21,5 MSEK, innebärande en ny löptid till och med den 15 december 2024 samt beslutat om att emittera vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO5.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Sammanfattning

• Syncro Groups styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 maj 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av aktier av serie B och teckningsoptioner av serie TO5.
• Vid full teckning kan Bolaget tillföras cirka 25,2 MSEK före emissionskostnader.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5, inom ramen för erbjudna units genom Företrädesemissionen i tillägg till teckningsoptioner av serie TO5 till Långivaren, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 53,1 MSEK.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 90 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, bland annat från Bolagets större aktieägare och samtliga styrelseledamöter som äger aktier i Bolaget.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 14 juli 2023. Tjugo (20) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av femton (15) nyemitterade aktier och nio (9) teckningsoptioner av serie TO5. Teckningskursen är 1,50 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 18 juli 2023 till och med den 1 augusti 2023.
• I samband med Företrädesemissionen har Bolaget refinansierat det utestående lånet om 21,5 MSEK till Formue Nord Fokus A/S (”Långivaren”). Lånet löper fortsatt med en ränta om 1,0 procent per påbörjad 30-dagarsperiod (”Lånet”).

Kommentarer från ledningen

”En transaktionsstruktur som denna visar på ett mycket stort förtroende från befintliga aktieägare såväl som från nya investerare. En säkerställandegrad om cirka 90 procent som till största del kommer från teckningsåtaganden och garantiåtaganden från befintliga aktieägare, ledning och styrelse - det är ett tydligt styrkebesked och visar på tilltro till vår strategi och vår tydliga plan. Dessutom visar det på ägarmässig långsiktighet som troligt skapar ytterligare trygghet och förtroende i marknaden, både för vad vi gör såväl som för den strategi vi följer. Jag är väldigt stolt över det stöd som både tidigare såväl som nya aktieägare visar oss, trots en turbulent marknad rent generellt. Jag själv som VD, i tillägg till samtliga styrelsemedlemmar som sedan tidigare äger aktier, väljer att ta fullt teckningsåtagande för vårt ägande och i viss utsträckning dessutom stödja ytterligare genom att agera garant tillsammans med andra aktieägare och nya investerare. Vi har än så länge bara skrapat på ytan kring vad vi kan uppnå och vilka möjligheter som ligger framför oss. Vi fortsätter vår resa mot ökad internationell skalbarhet och lönsamhet genom tydligt fokus på våra befintliga och nya kunder, fortsatt kostnadskontroll och ökad effektivitet.” säger Ebbe Damm, VD och koncernchef, Syncro Group.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Under 2022 har Syncro Group, under ledning av den nya VD:n Ebbe Damm, omstrukturerats mot tydliga lönsamhetsmål och infört omfattande kostnadsbesparingar som har börjat ge effekt redan under 2023.

Med en nettoomsättningstillväxt om 112 procent under 2022 och en skalbar affärsmodell med dotterbolag som närmar sig vinst är koncernen väl positionerat för att nå lönsamhet under slutet av 2023. Utmaningen har varit att Bolaget har haft hög OPEX och således varit beroende av kortfristig lånefinansiering vilket har visat sig vara dyrt och hindrat Bolaget från att utveckla verksamheten.

Syncro Group agerar moderbolag i en koncern med de fyra dotterbolagen WeAreCube AB, Collabs AB, Happyr AB och Gigger AB. Koncernen uppnådde sin budget och högt satta målsättningar under det första kvartalet 2023 och flera milstolpar uppnåddes under kvartalet. Syncro Groups samordnings- och synergistrategi accelereras nu mot än mer förtydligat marknadserbjudande och ytterligare skalbar affärsstrategi. Befintlig AI-teknologi utvecklas ytterligare och ligger till grund för skalbarhet och lönsamhet som Bolaget har som primär prioritet.

Vid slutet av det första kvartalet 2023 uppgick Syncro Groups nettoomsättning, rullande 12 månader, till 202 MSEK – koncernens högsta nivå någonsin. Under årets första kvartal uppnådde Bolaget även kassaflödespositivitet, i linje med Bolagets tydliga lönsamhetsmål. Syncro Group strävar mot att bli lönsamma och uppvisa ett positivt resultat under det slutet av 2023.

Likviden från Företrädesemissionen, och tillhörande teckningsoptioner av serie TO5, ska främst användas för att:

• Tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov och dotterbolagens fortsatta tillväxt inom respektive marknad.
• Amortera en del av det utestående lånet till Långivaren.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Syncro Group har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 maj 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av aktier av och teckningsoptioner, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie, oavsett aktieslag, som ägs per avstämningsdagen den 14 juli 2023, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Tjugo (20) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av femton (15) aktier av serie B och nio (9) teckningsoptioner av serie TO5. Teckningskursen per unit uppgår till 1,50 SEK, motsvarande 0,10 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemissionen omfattar högst 16 772 005 units, motsvarande 251 580 075 aktier av serie B och 150 948 045 teckningsoptioner av serie TO5.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 25,2 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 18 juli 2023 till och med den 1 augusti 2023.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 25 158 007 SEK från 33 544 010 SEK till 58 702 017 SEK och antalet aktier öka med högst 251 580 075 aktier från 33 544 010 aktier till 587 020 172 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 ökar aktiekapitalet med ytterligare 15 094 804 SEK och antalet aktier ökar med 150 948 045 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 som tilldelas genom tecknade units i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att uppgå till 73 796 821 SEK och antalet aktier uppgå till 737 968 217 aktier.
• Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädningseffekt motsvarande cirka 42,8 procent av antalet aktier i Bolaget.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO5

• Varje teckningsoption av serie TO5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktie med stöd av teckningsoption av serie TO5 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 18 oktober 2024 till och med den 31 oktober 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (f n 0,10 SEK per aktie) och högst 0,20 SEK.
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 4 november 2024 till och med den 18 november 2024.
• Totalt kan maximalt 264 927 694 teckningsoptioner av serie TO5 emitteras, inom ramen för Företrädesemissionen och refinansieringen, varav 150 948 045 till investerare i Företrädesemissionen och 113 979 649 till Långivaren.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 inom ramen för erbjudna units i Företrädesemissionen i tillägg till teckningsoptioner av serie TO5 till Långivaren kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 53,1 MSEK.
• Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO5 emitterade i Företrädesemissionen och till Långivaren innebär en ytterligare utspädning om cirka 31,1 procent.
• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsåtaganden och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 19 procent av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, inklusive medlemmar från styrelse och ledning. Därutöver har emissionsgaranter åtagit sig att vidare garantera upp till ett totalt säkerställande om cirka 90 procent av Företrädesemissionen inom intervallen 20-54 respektive 55-90 procent. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Garantiåtaganden har lämnats av både befintliga aktieägare och externa investerare. För garantiåtaganden utgår ersättning motsvarande femton (15) procent av det garanterade beloppet i form av units, förutom till garantiåtagare som ingår i kretsen av personer som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen) vilka får ersättning kontant motsvarande femton (15) procent av det garanterade beloppet.

Refinansiering av lånet och emission av vederlagsfria teckningsoptioner

Bolaget har i samband med beslutet om Företrädesemissionen refinansierat befintligt lån som Bolaget upptog från Långivaren den 27 september 2021 och som refinansierades den 23 december 2022. Det befintliga lånebeloppet uppgår till 21,5 MSEK inkl. upplupen ränta. Lånebeloppet enligt det nya avtalet kommer att uppgå till cirka 15,7 MSEK efter Företrädesemissionen, beräknat från det befintliga lånebeloppet, en amortering om 7,0 MSEK och en uppläggningsavgift om 5,0 procent. Det nya lånet upptas till marknadsmässiga villkor med en sammansatt ränta om 1,0 procent per påbörjad 30-dagarsperiod och löper till och med den 15 december 2024.

Styrelsen har även, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 maj 2023, beslutat om att emittera 113 979 649 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO5 (samma serie som i Företrädesemissionen) till Långivaren som en del av refinansieringen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen har förhandlat med Långivaren på armlängds avstånd om Bolagets fortsatta finansiering och med beaktande av samtliga omständigheter bedömt att föreslagen struktur är till fördel för Bolaget och dess aktieägare. Mot bakgrund av det bedömer styrelsen att villkoren är marknadsmässiga och mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt kommer att publiceras och finnas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.syncro.group.

Preliminär tidplan

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Syncro Group i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Syncro Group i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ebbe Damm, VD, Syncro Group,
Telefon:  070 546 46 00

E-post:  ebbe.damm@syncro.group
 

Henrik Sundewall, CFO, Syncro Group

Telefon;  0768 77 00 00

E-post:  henrik.sundewall@syncro.group

Webb:   www.syncro.group

Denna information är sådan som Syncro Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 juli 2023, kl. 08:55 CEST.

Om Syncro Group

Syncro möjliggör samarbete mellan människor och varumärken genom innovativ tech. Vi investerar i bolag som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och som samtidigt stärker och vidgar vårt erbjudande. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm. Bolagets aktie är listad på Spotlight Stock Market, med kortnamnet SYNC B. För mer information, gå in på www.syncro.group.

Qualified Adviser

Syncro Groups Qualified Adviser är Mangold Fondkommission AB

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Syncro Group någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.