Syncro Group säkerställer 50 procent teckningsgrad i TO6 genom toppgaranti och ändrar villkor för befintligt konvertibellån

Syncro Group AB (“Syncro Group” eller “Bolaget”) meddelar att Bolaget erhållit toppgarantiåtaganden från Fenja Capital II A/S (”Garanten” eller ”Långivaren”) om 50 procent av den emissionslikvid som teckningsoption av serie TO6 (”TO6”) kan tillföra Bolaget vid full nyttjandegrad. Toppgarantin motsvarar cirka 4,15 MSEK av de totalt cirka 8,3 MSEK som TO6 kan tillföra Bolaget och omfattar teckningsintervallet från 50 procent till 100 procent. Beroende på nyttjandegrad av TO6 har Bolaget åtagit sig att emittera aktier av serie B till ett belopp om högst 2 MSEK till Garanten. I samband med upphandling av toppgarantiåtagandet har Bolaget även omförhandlat villkoren för befintligt konvertibellån om 8 MSEK, innebärande att Långivarens konverteringskurs vid påkallande av konvertering till aktier av serie B i Bolaget ska motsvara 85 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar före påkallande av konvertering. Tidigare konverteringskurs var 0,12 SEK.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

”Toppgarantiåtagandet säkerställer en hög teckningsgrad i optionsprogrammet och därmed ett värdefullt kapitaltillskott som stärker vår finansiella ställning på ett väldigt positivt sätt. Det är glädjande att vår långivare agerar aktivt som finansiär för bolaget, något som jag ser som ett styrkebesked och som visar på tilltro för bolagets riktning och potential.” säger Ebbe Damm, VD Syncro Group.

Bolaget har ingått avtal med Garanten om en toppgaranti om totalt cirka 4,15 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av den emissionslikvid Bolaget kan komma att tillföras genom nyttjande av TO6. Toppgarantin tas i anspråk i den mån nyttjandegraden för TO6 understiger 100 procent, dock endast ned till som lägst 50 procent. Till den del garantin inte tas i anspråk ska Bolaget emittera aktier till Garanten motsvarande hälften av vad som överstiger en nyttjandegrad om 50 procent. Vid fullt nyttjande av TO6 ska Bolaget emittera aktier för högst 2 MSEK till en teckningskurs om 0,01 SEK till Garanten, vilket motsvarar teckningskursen vid nyttjande av TO6.

Garantiåtaganden har skriftligen avtalats och har inte säkerställts via förstahandstransaktion, bankgaranti, pantsättning eller liknande. Ersättning för toppgarantiåtagandet utgår om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning.

Bolaget har även, i samband med upphandling av garantiåtagandet, omförhandlat villkoren för befintligt konvertibellån om 8 MSEK, innebärande att Långivaren har rätt att, till en konverteringskurs om 85 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar före begäran om konvertering, påkalla konvertering till aktier av serie B i Bolaget. Tidigare konverteringskurs var 0,12 SEK.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns att tillgå på Bolagets webbplats, www.syncro.group.

Anmälningssedel med instruktion för betalning finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.syncro.group.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Syncro Group i samband med nyttjandet av teckningsoptioner av serie TO6. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med nyttjandet av teckningsoptioner av serie TO6.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ebbe Damm, VD Syncro Group

Telefon:  0705 46 46 00

E-post:  ebbe.damm@syncro.group

Offentliggörande

Denna information är sådan information som Syncro Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruks-förordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 maj 2024.

Om Syncro Group

Syncro Group AB (publ) är ett noterat bolag på Spotlight Stock Market under SYNC B med en egenutvecklad unik AI-plattform inom influencer marketing som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och möjliggör samarbete mellan människor och varumärken – via tech. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm. För mer information, gå in på www.syncro.group.

Bolagets Qualified Adviser på Spotlight Stock Market är Mangold Fondkommission AB.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Syncro Group i någon jurisdiktion, varken från Syncro Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, USA, Belarus, Ryssland eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.