Kallelse till årsstämma i Synsam AB (publ)

Aktieägarna i Synsam AB (publ), org.nr 556946-3358, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 april 2023 kl. 11:00 på Synsam AB (publ):s huvudkontor, Sankt Eriksgatan 60 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 10:15.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:                 

(A) dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen måndagen den 17 april 2023; och

(B) dels ha anmält sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 19 april 2023 på något av följande sätt:

• genom elektronisk anmälan på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy;
• per post till Synsam AB, "Årsstämma 2023", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm; eller
• per telefon till 08-402 90 79.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud och/eller biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos en bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta omregistrera aktierna i eget namn så att vederbörande är upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 17 april 2023 (s.k. rösträttsregistrering). Sådan rösträttsregistrering, som är tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 19 april 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum bör begära rösträttsregistrering hos sin förvaltare.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden, med angivande av det antal aktier som respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) framgår av fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att företräda den juridiska personen, bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakten i original (eller en kopia av fullmakten) och eventuellt registreringsbevis i god tid före stämman sändas till Synsam AB, "Årsstämma 2023", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om en kopia av fullmakten sänts in ska fullmakten också uppvisas i original på stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats, www.synsamgroup.com, och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncern­resultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balans­räkningen; samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
   1. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter;
   2. Fastställande av arvoden för arbete i styrelsens utskott;
   3. Fastställande av arvoden till revisorerna;
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer;
   1. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman;
   2. Fastställande av antalet revisorer eller revisionsbolag som ska utses av årsstämman;
   3. Val av styrelseledamöter;
   4. Val av styrelseordförande;
   5. Val av revisionsbolag eller revisorer;
10. Framläggande av samt beslut om ersättningsrapport;
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
13. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023) för bolagets koncernledning och andra utvalda nyckelpersoner i enlighet med A. och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B. eller C.;
14. Beslut om ändring av bolagsordningen;
15. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för bolaget består av följande ledamöter:

• Tomas Ekman, ordförande i valberedningen och utsedd av CVC/Theia Holdings;
• Lovisa Runge, utsedd av Fjärde AP-fonden;
• Karan Phadke, utsedd av Mawer Investment Management;
• Karin Eliasson, utsedd av Handelsbanken Fonder; samt
• Peter Törnquist, styrelsens ordförande.

Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut under punkterna 1 samt 8–9 i den föreslagna dagordningen för stämman.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Peter Törnquist utses till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 8)

Arvoden som ska utgå till ledamöter i styrelsen och styrelsens utskott

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, styrelsearvode ska utgå med 750 TSEK (tidigare 650 TSEK) till styrelsens ordförande och med 325 TSEK (tidigare 300 TSEK) till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i Synsam-koncernen. Vidare föreslås att arvode för arbete i styrelsens revisionsutskott ska utgå med 160 TSEK (tidigare 150 TSEK) till ordföranden och med 100 TSEK (oförändrat) till varje övrig ledamot, samt att arvode för arbete i styrelsens ersättningsutskott ska utgå med 100 TSEK (oförändrat) till ordföranden och med 50 TSEK (oförändrat) till varje övrig ledamot. De föreslagna styrelseledamöterna Gustaf Martin-Löf och Christoffer Sjøqvist, som båda är anställda av CVC Capital Partners (rådgivare till bolagets största aktieägare Theia Holdings), har liksom tidigare avböjt arvoden för styrelse- och utskottsarbete.

De arvoden som föreslås av valberedningen uppgår till totalt 2 785 TSEK på årsbasis (under antagande om att antalet arvoderade ledamöter i styrelseutskott kvarstår oförändrat). De årliga arvoden som beslutades vid årsstämman 2022 uppgick till totalt 2 250 TSEK. Det bör emellertid noteras att valberedningen har föreslagit att en nuvarande styrelseledamot som inte är arvoderad (Philip Røpcke) inte ska omväljas och att en ny oberoende styrelseledamot (Anna Omstedt), som ska vara arvoderad, ska väljas i hans ställe. Det innebär att det totala antalet arvoderade ordinarie styrelseledamöter kommer att öka från fyra till fem (exklusive ordföranden), vilket påverkar de totala årliga styrelsearvodena. Skälen bakom valberedningens förslag med avseende på arvoden som ska utgå till ledamöter i styrelsen och dess utskott presenteras i valberedningens motiverade yttrande.

Arvode som ska utgå till revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer (punkt 9)

Fastställande av antal styrelseledamöter

Bolagets styrelse består för närvarande av nio ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolagets styrelse, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, även fortsättningsvis ska bestå av nio ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av antal revisorer

Bolaget har för närvarande ett registrerat revisionsbolag som revisor. Valberedningen föreslår att bolaget även fortsättningsvis ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Val av styrelseledamöter

Bolagets styrelse består för närvarande av de ordinarie bolagsstämmovalda ledamöterna Peter Törnquist (ordförande), Kenneth Bengtsson, Ann Hellenius, Helena Johnson, Terje List, Håkan Lundstedt, Gustaf Martin-Löf, Philip Røpcke och Christoffer Sjøqvist. Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av samtliga styrelseledamöter med undantag för Philip Røpcke (som har avböjt omval), och val av Anna Omstedt som ny styrelseledamot. Valberedningen föreslår vidare omval av Peter Törnquist som styrelseordförande.

Om Anna Omstedt (född 1974)

Anna Omstedt är en erfaren entreprenör och ledare av organisationer inom digital media, med beprövad expertis bland annat inom affärsutveckling, digital strategi och ledarskap, och med en gedigen meritlista när det kommer till byggande av dynamiska och högpresterande team i säljorienterade miljöer inom sektorer såsom media, online/digital, life science och service. Anna Omstedt är grundare av och VD för Med Universe AB, ett service- och teknikbolag som erbjuder värdefulla marknadsanalyser och annan information till intressenter inom life science baserat på digitala patientfall, och hennes tidigare operationella erfarenhet innefattar bland annat att vara medgrundare av och VD för Tasteline samt att leda avdelningen för digital media på Schibsted/Svenska Dagbladet. Anna Omstedt har vidare över 20 års erfarenhet som styrelseledamot, och hennes erfarenhet inkluderar styrelseuppdrag i såväl privata som publika bolag såsom, bland andra, Praktikertjänst, Hemfrid, Tasteline, Sportamore och Sveriges Radio. I tillägg till hennes roll som VD och styrelseledamot i Med Universe AB inkluderar Anna Omstedts nuvarande väsentliga uppdrag ordinarie styrelseposter i Praktikertjänst Aktiebolag, Hemfrid i Sverige AB (och andra bolag i Hemfrid/Fidelio Capital-koncernen) samt Hjärt-Lungfonden. Anna Omstedt har civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Anna Omstedt innehar inga aktier i Synsam, vare sig direkt eller indirekt genom närstående parter.

Upplysningar om de andra föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, https://www.synsamgroup.com/bolagsstyrning/styrelse/.  

Val av revisor eller revisionsbolag

Bolagets nuvarande revisor är det registrerade revisionsbolaget KPMG AB, med den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt som huvudansvarig revisor. Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma och i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, val av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som ny revisor i bolaget. Om Deloitte AB väljs till revisor har Deloitte meddelat att den auktoriserade revisorn Johan Telander kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att bolagets till förfogande stående vinstmedel om cirka 3 903 MSEK disponeras så att sammanlagt cirka 253 MSEK, motsvarande 1,70 SEK per aktie (men utan att medräkna egna aktier som innehas av bolaget), delas ut till aktieägarna och att återstående till förfogande stående vinstmedel, cirka 3 650 MSEK, balanseras i ny räkning. Utdelningen föreslås att utbetalas vid ett och samma tillfälle. Avstämningsdag för rätt till vinstutdelning föreslås bli torsdagen den 27 april 2023 och utbetalning, som kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg, beräknas ske tisdagen den 2 maj 2023.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Vid emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får det sammanlagda antalet aktier som kan komma att emitteras genom nyemission, och/eller genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner vilka emitterats med stöd av bemyndigandet, inte medföra att aktiekapitalet ökas med ett belopp som innebär en utspädning överstigande 10 procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman.

Emission med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten, 14 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten eller 15 kap. 5 § första stycket, fjärde punkten i aktiebolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning helt eller delvis genom emission av finansiella instrument i samband med eventuella förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar som bolaget kan komma att genomföra, ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten samt möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Styrelsen, styrelsens ordförande, eller den någon av dem utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
3. Högst så många egna aktier får återköpas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Överlåtelse av aktier får ske över Nasdaq Stockholm, eller utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar.
2. Överlåtelse av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
4. Det antal aktier som överlåts får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen.
5. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset bestämmas så att överlåtelsen sker på marknadsmässiga villkor.
6. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med förslaget att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier är att medge ökade möjligheter till anpassning av kapitalstrukturen i bolaget och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna använda egna aktier i samband med eller till följd av eventuella förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar som bolaget kan komma att genomföra.

Bolaget innehar 945 000 egna aktier per dagen för detta förslag.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023) för bolagets koncernledning och andra utvalda nyckelpersoner i enlighet med A. och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B. eller C. (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2023") som ger möjlighet för medlemmar i bolagets koncernledning och andra utvalda nyckelpersoner att bygga upp ett aktieägande i Synsam.

Bakgrund och motiv

Vid årsstämman 2022 beslutades om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2022") som lanserades under andra kvartalet 2022. Styrelsen anser att LTIP 2022 i huvudsak är ändamålsenligt utformat och föreslår att årsstämman 2023 antar ett långsiktigt incitamentsprogram med i huvudsak motsvarande villkor som LTIP 2022. Till skillnad mot vad som gäller enligt LTIP 2022 – där intjänandeperioden löper över cirka två år – föreslår dock styrelsen att intjänandeperioden inom ramen för LTIP 2023 ska löpa över cirka tre år. Vidare föreslår styrelsen att LTIP 2023 ska, i tillägg till de tre prestationsvillkor som tillämpas inom ramen för LTIP 2022, innefatta ett fjärde och ESG-relaterat prestationsvillkor vars uppfyllande är beroende av antal sålda bågar i Synsam Recycling Outlet-butiker under programmets löptid. Det innebär även att viktningen mellan de olika kategorierna av prestationsvillkor inom ramen för LTIP 2023 kommer att justeras jämfört med LTIP 2022. Slutligen föreslår styrelsen att LTIP 2023 ska omfatta upp till 1 455 000 aktier (inklusive Prestationsaktier och Utdelningskompensationsaktier, såsom definierat nedan) vilket motsvarar cirka 0,98 procent av utestående aktier i Synsam per dagen för detta förslag (ej inräknat egna aktier som innehas av Synsam), att jämföra med LTIP 2022 som omfattar upp till 945 000 aktier (motsvarande cirka 0,63 procent av utestående aktier i Synsam, ej inräknat egna aktier som innehas av Synsam).

Det övergripande syftet med LTIP 2023 är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i Synsam-koncernen, öka motivationen hos personalen samt uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och bolagets aktieägare. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktierna i bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas också stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet och förväntas höja motivationen för deltagarna i LTIP 2023.

Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Synsams totala ersättningspaket och styrelsen har därför för avsikt att årligen föreslå långsiktiga, aktierelaterade incitamentsprogram för stämmans godkännande.

Majoritetskrav m.m.

Stämmans beslut om införande av LTIP 2023 enligt punkten A. nedan är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med något av styrelsens förslag till säkringsarrangemang med anledning av LTIP 2023, det vill säga i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. eller punkten C. nedan.

För giltigt beslut enligt förslaget under punkten A. nedan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. nedan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. nedan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna.

A. Inrättande av LTIP 2023

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av LTIP 2023 enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer.

Deltagare i LTIP 2023

LTIP 2023 föreslås riktas till sammanlagt högst 80 personer fördelade på tre kategorier: en kategori bestående av medlemmar i bolagets koncernledning, inklusive den verkställande direktören (cirka 15 personer) ("Grupp A1"), en kategori bestående av utvalda nyckelpersoner med omfattande ansvar inom viktiga områden/funktioner eller som annars har betydande påverkan på Synsam-koncernens tillväxt eller lönsamhet ("Grupp A2") och en kategori bestående av övriga utvalda nyckelpersoner som har påverkan på Synsam-koncernens framgång ("Grupp A3"). Bakgrunden till uppdelningen på olika kategorier är att deltagarnas rätt till tilldelning av Prestationsaktierätter (såsom definierat nedan) och Prestationsaktier (såsom definierat nedan) inom ramen för LTIP 2023 har differentierats med hänvisning till bland annat ställning, ansvar och arbetsprestation.

De personer som omfattas av Grupp A1, A2 och A3 enligt ovan hänvisas i det följande till som "Anställda".

Förutsättningar för att få delta i LTIP 2023

Deltagande i LTIP 2023 förutsätter att Anställda gör egna investeringar i aktier i Synsam på Nasdaq Stockholm och/eller att Anställda innehar aktier i Synsam sedan tidigare ("Investeringsaktier") och att Investeringsaktierna allokeras till LTIP 2023.

För att få delta i LTIP 2023 behöver varje Anställd i Grupp A1 allokera 4 800 Investeringsaktier till LTIP 2023 (vilket motsvarar Investeringsaktier till ett värde om cirka 200 TSEK per person, beräknat med utgångspunkt i den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Synsam-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 6–10 mars 2023, det vill säga 41,60 SEK).

Såvitt avser Anställda i Grupp A2 och A3 som erhållit eller kommer att erhålla rörlig kontant ersättning baserat på uppnående av prestationsmål för 2022, behöver respektive person allokera Investeringsaktier till LTIP 2023 till ett värde motsvarande 25 procent av den Anställdes rörliga ersättning för 2022. Såvitt avser Anställda i Grupp A2 och A3 som av någon anledning (till exempel nyanställning) inte erhållit eller kommer att erhålla rörlig kontant ersättning baserat på uppnående av prestationsmål för 2022, behöver respektive person allokera Investeringsaktier till LTIP 2023 till ett värde motsvarande 5 procent av den Anställdes gällande, fasta årslön (bruttobelopp före skatt). Beräkningar av det antal Investeringsaktier som måste allokeras till LTIP 2023 ska ske med utgångspunkt i den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Synsam-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 6–10 mars 2023, det vill säga 41,60 SEK. Framräknat antal aktier ska avrundas till närmsta jämna hundratal aktier.

Prestationsaktierätter och Prestationsaktier

Varje deltagare i LTIP 2023 kommer att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt ("Prestationsaktierätt") som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal aktier i Synsam ("Prestationsaktier"), av Synsam eller av en anvisad tredje part, förutsatt att villkoren för erhållande av Prestationsaktier är uppfyllda. Prestations­aktierätterna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

Prestationsaktier kommer att tilldelas efter utgången av en cirka treårig intjänandeperiod, vilken kommer att börja löpa den dag under andra kvartalet 2023 som beslutas av Synsams styrelse och sluta löpa den dag då Synsam offentliggör sin delårsrapport för det första kvartalet 2026 ("Intjänandeperioden"). Tilldelning av Prestationsaktierätter kan ske vid ett eller flera tillfällen till och med den 30 november 2023.

Det högsta antalet Prestationsaktier som respektive deltagare i Grupp A1 ska kunna erhålla kommer att fastställas före tilldelningen av Prestationsaktierätter under 2023, och värdet på sådant högsta antal Prestationsaktier kommer att motsvara cirka 50 procent av deltagarens fasta årslön (bruttobeloppet före skatt, och med reservation för omräkning enligt vad som framgår under "Omräkning" nedan). Beräkningar av det högsta antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas respektive deltagare ska ske med utgångspunkt i den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Synsam-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 6–10 mars 2023, det vill säga 41,60 SEK.

Respektive deltagare i Grupp A2 kommer att kunna erhålla högst 15 000 Prestationsaktier och respektive deltagare i Grupp A3 kommer att kunna erhålla högst 9 000 Prestationsaktier (med reservation för omräkning enligt vad som framgår under "Omräkning" nedan).

Prestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida det inte föreligger särskilda skäl och styrelsen beslutar om annat från fall till fall. I vilken utsträckning (om någon) en deltagares Prestationsaktierätt kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier kommer att bestämmas med utgångspunkt i graden av uppfyllande av de prestationsvillkor som beskrivs under "Prestationsvillkor" nedan. Därutöver förutsätter tilldelning av Prestationsaktier att deltagaren behållit de Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2023 tills utgången av Intjänandeperioden samt, med vissa specifika undantag, att deltagaren har varit fast anställd inom Synsam-koncernen tills utgången av Intjänandeperioden. Avyttring av Investeringsaktier före utgången av Intjänandeperioden kommer generellt att föranleda att inga Prestationsaktier tilldelas.

Prestationsvillkor

I vilken utsträckning (om någon) en Prestationsaktierätt kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier efter utgången av Intjänandeperioden kommer att bestämmas med utgångspunkt i graden av uppfyllande av de prestationsvillkor som beskrivs nedan. Av beskrivningen nedan framgår även viktningen mellan de olika kategorierna av prestationsvillkor. Utfallet för respektive kategori av prestationsvillkor kommer att fastställas enskilt, vilket bland annat innebär att miniminivåerna för tilldelning inom alla kategorier av prestationsvillkor inte behöver vara uppfyllda för att tilldelning av Prestationsaktier ska få ske.

Organisk tillväxt

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 30 procent att vara beroende av att organisk tillväxt i egna butiker på koncernnivå ("Organisk Tillväxt") uppnår till av styrelsen fastställda målnivåer för räkenskapsåren 2023, 2024 respektive 2025 (varvid förändringen ska mätas årsvis genom en jämförelse mot närmast föregående räkenskapsår).

Styrelsen kommer att fastställa en miniminivå och en maximinivå för måluppfyllnad avseende Organisk Tillväxt. Vid uppnående av miniminivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av en femtondel (1/15) av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt, och vid uppnående av maximinivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av en tredjedel (1/3) av de Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelningen av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt proportioneras linjärt. Viss måluppfyllelse för ett räkenskapsår ska ge rätt till tilldelning av Prestationsaktier för aktuellt räkenskapsår, även om miniminivån för tilldelning inte är uppnådd för de andra räkenskapsåren under mätperioden. Om genomsnittlig ökning i Organisk Tillväxt under de tre räkenskapsåren under mätperioden (beräknat som ett aritmetiskt genomsnitt) ger ett bättre utfall än årsvis mätning ska emellertid Prestationsaktier tilldelas baserat på den genomsnittliga ökningen (vilket bland annat innebär att det kommer att vara möjligt att erhålla högsta möjliga tilldelning av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt även om miniminivån för tilldelning inte uppnåtts under ett eller flera av räkenskapsåren under mätperioden, förutsatt att genomsnittlig ökning i Organisk Tillväxt under de tre räkenskapsåren minst uppgår till den fastställda maximinivån).

Justerad EBITDA

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 30 procent att vara beroende av att justerad EBITDA på koncernnivå ("Justerad EBITDA") uppnår till av styrelsen fastställda målnivåer under räkenskapsåren 2023, 2024 respektive 2025.

Styrelsen kommer att fastställa en miniminivå och en maximinivå för måluppfyllnad avseende Justerad EBITDA. Vid uppnående av miniminivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av en femtondel (1/15) av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA, och vid uppnående av maximinivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av en tredjedel (1/3) av de Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelningen av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA proportioneras linjärt. Viss måluppfyllelse för ett räkenskapsår ska ge rätt till tilldelning av Prestationsaktier för aktuellt räkenskapsår, även om miniminivån för tilldelning inte är uppnådd för de andra räkenskapsåren under mätperioden. Om genomsnittlig Justerad EBITDA under de tre räkenskapsåren under mätperioden ger ett bättre utfall än årsvis mätning ska emellertid Prestationsaktier tilldelas baserat på det genomsnittliga utfallet (vilket bland annat innebär att det kommer att vara möjligt att erhålla högsta möjliga tilldelning av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA även om den årliga miniminivån för tilldelning inte uppnåtts under ett eller flera av räkenskapsåren under mätperioden, förutsatt att genomsnittligt utfall i Justerad EBITDA under de tre räkenskapsåren minst uppgår till den genomsnittliga maximinivån för de tre räkenskapsåren under mätperioden).

Antal sålda bågar i Synsam Recycling Outlet-butiker

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 20 procent att vara beroende av att antalet sålda bågar i Synsam Recycling Outlet-butiker uppnår till av styrelsen fastställda målnivåer under perioden 1 april 2023 till och med 31 mars 2026.

Styrelsen kommer att fastställa en miniminivå och en maximinivå för måluppfyllnad avseende antalet sålda bågar i Synsam Recycling Outlet-butiker. Vid uppnående av miniminivån under mätperioden ska tilldelning ske av en femtedel (1/5) av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till antalet sålda bågar i Synsam Recycling Outlet-butiker, och vid uppnående av maximinivån under mätperioden ska tilldelning ske av samtliga Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till antalet sålda bågar i Synsam Recycling Outlet-butiker. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelning av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till antalet sålda bågar i Synsam Recycling Outlet-butiker proportioneras linjärt.

Relativ TSR-utveckling

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 20 procent att vara beroende av den relativa totalavkastningen (Eng. Total Shareholder Return) ("TSR") under Intjänandeperioden för Synsams aktieägare jämfört med motsvarande TSR för aktieägare i andra bolag som ingår i en av styrelsen fördefinierad grupp bestående av tio svenska och utländska jämförbara bolag (tillsammans med Synsam, "Referens­gruppen")[1]. Beräkningen av TSR-utveckling för bolagen i Referensgruppen under Intjänandeperioden ska baseras på en jämförelse mellan de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för aktierna under mars månad 2023 och de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för aktierna under mars månad 2026 (justerat för eventuella utdelningar under mätperioden).

Om TSR-utvecklingen för Synsams aktieägare är lägre än medianen (50:e percentilen) i Referensgruppen ska ingen tilldelning ske av Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret. Om TSR-utvecklingen för Synsams aktieägare uppgår till medianen (50:e percentilen) i Referensgruppen ska tilldelning ske av en femtedel (1/5) av de Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret och om TSR-utvecklingen för Synsams aktieägare överstiger medianen (50:e percentilen) i Referensgruppen med minst 5 procentenheter ska tilldelning ske av samtliga Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelning av Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret proportioneras linjärt.

Omräkning

Antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ska omräknas med anledning av eventuella vinstutdelningar som beslutas om efter att det ursprungliga antalet Prestationsaktier som respektive Prestationsaktierätt berättigar till har fastställts. Ytterligare Prestationsaktier som kan komma att tilldelas med anledning av sådan omräkning hänvisas i det följande till som "Utdelningskompensationsaktier".

Utöver vad som anges ovan ska antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till omräknas till följd av vissa andra mellanliggande bolagshändelser såsom exempelvis fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande.

Övrigt

Om det sker betydande förändringar i Synsam-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av villkoren för LTIP 2023, bland annat innefattande rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för LTIP 2023. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Deltagande i LTIP 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

LTIP 2023 kan komma att omfatta högst 1 455 000 aktier i Synsam, motsvarande cirka 0,98 procent av utestående aktier i Synsam per dagen för detta förslag (ej inräknat egna aktier som innehas av Synsam), varav 1 265 500 aktier utgör Prestationsaktier och 189 500 aktier utgör Utdelningskompensationsaktier (med reservation för omräkning enligt vad som framgår under "Omräkning" nedan).

Kostnader

LTIP 2023 förväntas medföra kostnader beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2, vilka redovisas över resultaträkningen och periodiseras över Intjänandeperioden, samt kostnader för sociala avgifter. Kostnaderna för LTIP 2023 ska ses i relation till de totala personalkostnaderna inom Synsam-koncernen, vilka under räkenskapsåret 2022 uppgick till cirka 2 186 MSEK.

Exempel A

De totala kostnaderna för LTIP 2023 beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 (exklusive kostnader för sociala avgifter) beräknas uppgå till cirka 22,1 MSEK under programmets löptid. De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) en aktiekurs för Synsam-aktien om 40,08 SEK (vilket motsvarar stängningskursen för Synsam-aktien den 10 mars 2023) vid tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, (ii) vinstutdelning i linje med consensus-estimat, (iii) en uppskattad måluppfyllelse av marknadsrelaterade prestationsvillkor (TSR) baserat på statistiska data, (iv) att LTIP 2023 kommer att omfatta 80 deltagare varav 15 deltagare i Grupp A1, 40 deltagare i Grupp A2 och 25 deltagare i Grupp A3, (v) en genomsnittlig måluppfyllelse av icke-marknadsrelaterade prestationsvillkor om 50 procent och (vi) en personalomsättning bland deltagarna i LTIP 2023 om tio (10) procent under programmets löptid.

Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå i samband med tilldelning av Prestationsaktier efter utgången av Intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 8,1 MSEK, baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)–(vi) i föregående stycke, en antagen årlig kursuppgång för Synsam-aktien om tio (10) procent till utgången av Intjänandeperioden samt antagande om att sociala avgifter i genomsnitt kommer att utgå med 24,20 procent av värdet på tilldelade Prestationsaktier vid tilldelningstidpunkten.

Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2023 (inklusive sociala kostnader) uppgå till cirka 30,1 MSEK under programmets löptid.

Exempel B

Kostnaden för LTIP 2023 (inklusive sociala avgifter) uppskattas till cirka 73,2 MSEK, under antagande om en personalomsättning bland deltagarna i LTIP 2023 om noll (0) procent under programmets löptid, en genomsnittlig måluppfyllelse av uppsatta prestationsvillkor om 100 procent (medförande maximal tilldelning av Prestationsaktier) samt en antagen årlig kursuppgång för Synsam-aktien om 25 procent under Intjänandeperioden (men i övrigt under samma antaganden som anges under "Kostnader" – "Exempel A" ovan). I ett sådant scenario skulle värdet för Synsams aktieägare ha ökat med 5 595 MSEK.

Säkringsarrangemang

För att kunna genomföra LTIP 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att stämman beslutar om, bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B. nedan.

Styrelsen har beslutat att inte föreslå att årsstämman 2023 beslutar om något bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för att kassaflödes­mässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter med anledning av LTIP 2023.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Synsam i stället ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.

Utspädning

Inget av de säkringsarrangemang som styrelsen föreslagit (enligt vad som framgår under "Säkringsarrangemang" ovan samt punkterna B. och C. nedan) kommer att medföra någon ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt att uppkomma för befintliga aktieägare med anledning av LTIP 2023.

Övriga utestående incitamentsprogram

Synsam har ett sedan tidigare utestående incitamentsprogram: LTIP 2022. Villkoren för LTIP 2022 motsvarar i huvudsak villkoren för LTIP 2023, med de huvudsakliga undantag som framgår under "Bakgrund och motiv" ovan. LTIP 2022, som löper ut i samband med offentliggörandet av Synsams delårsrapport för det första kvartalet 2024, beskrivs närmare i Synsams årsredovisning för räkenskapsåret 2022 samt i bolagets ersättnings­rapport för 2022.

Styrelseledamöters deltagande

Huvudregeln enligt reglerna om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram som antagits av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Ersättnings-reglerna"), vilka ger uttryck för vad som är god sed på den svenska aktiemarknaden avseende ersättning till ledande befattningshavare samt aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, är att styrelseledamöter inte ska delta i incitamentsprogram för bolagsledningen eller andra anställda om inte särskilda skäl föreligger. Ett sådant särskilt skäl är att styrelseledamoten är verksam i bolaget som på samma sätt som en anställd. Av Ersättningsreglerna och allmänna principer om intressekonflikter följer även att den som omfattas av ett incitamentsprogram inte ska ha något väsentligt inflytande över programmets slutliga utformning. Synsams verkställande direktör Håkan Lundstedt, som också är styrelseledamot i bolaget, kommer att erbjudas deltagande i LTIP 2023. Håkan Lundstedt kommer att erbjudas att delta i LTIP 2023 i egenskap av medlem i bolagets koncernledning, och han varken har eller kommer att delta i beredning eller beslut rörande incitamentsprogrammet. Styrelsen (exklusive Håkan Lundstedt) anser mot den bakgrunden att det inte föreligger några hinder mot att Håkan Lundstedt deltar i LTIP 2023.

Förslagets beredning

Synsams ersättningsutskott har, i samråd med externa rådgivare, utarbetat övergripande riktlinjer för LTIP 2023. Dessa riktlinjer, samt detta beslutsförslag, har presenterats för och antagits av styrelsen (exklusive Håkan Lundstedt).

Säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2023

B. Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med anledning av LTIP 2023 enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst 1 455 000 aktier.
3. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om överlåtelser av egna aktier med anledning av LTIP 2023 enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Överlåtelse får ske av högst 1 455 000 aktier.
2. Rätt att erhålla överlåtna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2023, med rätt för varje deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTIP 2023.
3. Överlåtelse av aktier till deltagare ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och i övrigt på de villkor som följer av villkoren för LTIP 2023.
4. Antalet aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2023 ska omräknas till följd av vissa bolagshändelser som kan komma att beslutas/
   genomföras efter dagen för detta förslag, såsom exempelvis vinstutdelning, fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande.

Syftet med detta förslag är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i LTIP 2023.

Bolaget innehar 945 000 egna aktier per dagen för detta förslag.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att stämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B. ovan inte kan uppnås, beslutar om att säkra leverans av aktier till deltagare i LTIP 2023 genom att Synsam på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Synsam till deltagarna i LTIP 2023 eller på annat sätt.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändringar i 1, 7 och 10 §§ i bolagets bolags­ordning i enlighet med förslaget nedan. Föreslagen ändring i 1 § föreslås mot bakgrund av lagstiftnings­ändringar, föreslagna ändringar i 7 § föreslås i syfte att i samband med bolagsstämmor kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen medger såvitt avser möjlighet för styrelsen att besluta om fullmaktsinsamling, poströstning och/eller närvaro vid bolagsstämma för den som inte är aktieägare i bolaget och föreslagen ändring i 10 § är endast av redaktionell karaktär och föreslås med anledning av föreslagna ändringar i 7 §.

Styrelsen, styrelsens ordförande, eller den någon av dem utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 150 000 000. Alla aktier är av samma slag och varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Bolaget innehar 945 000 egna aktier per dagen för denna kallelse.

Upplysningar på stämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per e-post till: arsstamma@synsam.com eller per post till: Synsam AB, att: "Årsstämma", Box 30153, 104 25 Stockholm.

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Sankt Eriksgatan 60 i Stockholm, samt på bolagets webbplats www.synsamgroup.com, från torsdagen den 30 mars 2023. Övriga handlingar som ska hållas tillgängliga inför stämman kommer att finnas tillgängliga i samma ordning senast från tisdagen den 4 april 2023. Nämnda handlingar samt denna kallelse kommer även att kostnadsfritt sändas med post till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

*****

Stockholm i mars 2023
Synsam AB (publ)
Styrelsen

Synsam Group är en ledande optikerkedja i Norden med ett brett och prisvärt abonnemangserbjudande. Synsam Group erbjuder ett brett sortiment av produkter och tjänster för ögonhälsa och ögonmode utifrån kundens olika livsstilar och behov. Koncernen har cirka 4 000 medarbetare, en omsättning på cirka 5 miljarder SEK (2022) och har cirka 500 butiker i Norden som drivs under varumärkena Synsam, Synsam Recycling Outlet samt Profil Optik i Danmark. Genom digitalisering, abonnemangserbjudanden och andra innovativa koncept är Synsam Group en stark innovatör på den nordiska optikmarknaden inom flera områden, inklusive kundresa, produkterbjudande och ESG. Synsam Groups aktie handlas på Nasdaq Stockholm (SYNSAM). www.synsamgroup.com