Kallelse till årsstämma i SyntheticMR AB (publ)

Aktieägarna i SyntheticMR AB (publ) org.nr. 556723–8877, kallas härmed till årsstämma måndagen den 29 april 2019, kl. 18.00 i bolagets lokaler, Storgatan 11, Linköping. 

Deltagande

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall

dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB på tisdagen den 23 april 2019, och

dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till SyntheticMR senast tisdagen den 23 april 2019.

-        per e-post till info@syntheticmr.se (ange ämne ”Anmälan Årsstämma SyntheticMR AB”),

-        per post till SyntheticMR AB, Storgatan 11, 582 23 Linköping (märk kuvertet "Anmälan Årsstämma SyntheticMR AB"), eller

-        per telefon 072-303 13 39.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som skall delta.

Ombud, fullmakt m.m 

Fullmakter i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid årsstämman, vara bolaget tillhanda i god tid före årsstämman.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.syntheticmr.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på annat sätt delta i årsstämman på distans.

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast tisdagen den 23 april, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1.                   Årsstämmans öppnande.

2.                   Val av ordförande vid stämman.

3.                   Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.                   Val av en eller två justeringsmän.

5.                   Godkännande av dagordning.

6.                   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.                   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2018.

8.                   Anförande av den verkställande direktören.

9.                   Beslut om

a)   fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för 2018.

b)   dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2018.

c)   ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och den verkställande direktören för 2018.

d)   avstämningsdag för utdelning

10.                 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

11.                 Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

 12.                Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

13.                 Val av revisor.

14.                 Beslut om införande av valberedning

15.                 Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag från ägare representerade med ca 44 procent

Ägarna Nortal Investment AB, Marten (Marcel) Warntjes och Johan Sedihn, som totalt representerar ca 44 procent har meddelat bolaget nedanstående förslag;

Punkt 2         Val av ordförande vid stämman.

 Förslag att styrelsens ordförande Staffan Persson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10       Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Förslag att styrelsen skall bestå av 4 styrelseledamöter och inga suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma

Punkt 11       Beslut om fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode

Förslag att arvode till styrelsen skall utgå med sammanlagt 750 000 kronor, varav 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till övriga styrelseledamöter.

Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Punkt 12       Val av styrelseledamöter

Förslag att styrelsen skall bestå av 4 ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Att omval sker av samtliga styrelseledamöter, Jan Bertus Marten Warntjes, Johan Sedihn, Staffan Persson och Yvonne Mårtensson. Yvonne Mårtensson väljs som ny ordförande för styrelsen.

Punkt 13       Val av revisor

Föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor, för tiden till slutet av nästa ordinarie stämma. BDO Mälardalen AB har låtit meddela att de avser att Jörgen Lövgren även fortsättningsvis ska vara huvudansvarig revisor i SyntheticMR AB.

Punkt 14          Beslut om valberedning

Föreslås att införa en valberedning genom att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl      direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 30 september 2019. Varje sådan aktieägare eller grupp av aktieägare ska utse en representant att utgöra ledamot i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt.

För det fall att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare eller ägargrupper avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna eller ägargrupperna tillfrågas.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Den ledamot som representerar den största ägaren eller ägargruppen ska utses till ordförande om inte valberedningens ledamöter kommer överens om annan ordförande. Eventuell styrelseledamot som utsetts till ledamot i valberedningen ska inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2020. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor, ordförande vid årsstämma samt principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma

Beslutsförslag från styrelsen

Punkt 9 b        Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2018

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,50 kr per aktie. Detta ger en total utdelning om 6 060 117 kr fördelat på samtliga aktier i bolaget. Resterande balanserade medel om 33 883 349 kr inklusive överkursfond och balanserade vinstmedel, överförs i ny räkning.

Punkt 9 d        Beslut om avstämningsdag för utdelning

Avstämningsdag för föreslagen utdelning är torsdag den 2 maj 2019. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg tisdagen den 7 maj 2019

  
Personuppgifter

De personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar m.m    

Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 4 040 078.

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget avseende räkenskapsåret 2018 samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kapitlet 4 § aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga senast från den 8 april 2019.

Nämnda handlingar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, http://www.syntheticmr.com/investors/ hos Bolaget på adress Storgatan 11, Linköping samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. För att beställa handlingarna kan samma adress, e-postadress och telefonnummer användas som för anmälan till årsstämman, se ovan.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm mars 2019

SyntheticMR AB (publ)