Kallelse till årsstämma i SyntheticMR AB (publ)

Aktieägarna i SyntheticMR AB (publ), org.nr 556723–8877, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 maj 2023 kl. 18.00 i bolagets lokaler på Storgatan 11 i Linköping.

Rätt att delta i stämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen som är fredagen den 12 maj 2023, och

dels senast onsdagen den 17 maj 2023 kl. 16.00 anmäla sin och eventuella biträdens (högst två) avsikt att delta i årsstämman i bolaget enligt följande:

• per e-post till info@syntheticmr.se (ange ämne "Anmälan Årsstämma SyntheticMR AB"),
• per post till SyntheticMR AB, Storgatan 11, SE-582 23 Linköping (märk kuvertet "Anmälan Årsstämma SyntheticMR AB"), eller
• per telefon 070-619 21 00.

Vid anmälan skall aktieägare uppge fullständigt namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som skall delta. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Ombud, fullmakt, mm

Vi uppmuntrar aktieägare att om möjligt samordna ombud och kontakt för detta kan tas med bolaget på samma telefonnummer som vid anmälan.

Aktieägare som vill representeras genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock får fullmakten vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid årsstämman, ha kommit bolaget tillhanda i god tid före årsstämman genom att insändas på adress enligt ovan senast onsdagen den 17 maj 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska även uppvisas på stämman.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.syntheticmr.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på annat sätt delta i årsstämman på distans.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 12 maj 2023, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1.             Årsstämmans öppnande.

2.              Val av ordförande vid stämman.

3.              Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.              Val av en eller två justeringspersoner.

5.              Godkännande av dagordning.

6.              Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.              Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2022.

8.              Anförande av den verkställande direktören.

9.              Beslut om:

a)    fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för 2022,

b)    dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2022, och

c)    ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och den verkställande direktören för 2022.

10.           Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

11.           Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor.

12.           Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

13.           Val av revisor.

14.           Beslut om valberedning.

15.           Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller      teckningsoptioner.

16.           Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag från valberedningen

I valberedningen har ingått Fredrik Persson (Nortal Investments AB, valberedningens ordförande), Marcel Warntjes (Marcel Warntjes) och Anna Henricsson (Handelsbanken fonder).

Punkt 2            Val av ordförande vid stämman.

                       Förslag att styrelsens ordförande Johan Sedihn utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10          Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

                      Förslag att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11          Beslut om fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode

                     Förslag att arvode till styrelsen skall förbli oförändrade och utgå med 150 000 kronor till styrelseledamöter som ej är anställda eller konsulter i bolaget, samt 350 000 kronor till styrelsens ordförande. Bolaget står för samtliga ledamöters direkta resekostnader. För ledamöter bosatta utanför Sverige betalas dessutom ett resarvode ut om 1 200 EUR per fysiskt styrelsemöte.

                     Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 12          Val av styrelseledamöter

                          Förslag att styrelsen skall bestå av fem ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Omval föreslås av styrelseledamöterna Ann-Christine Sundell, Petra Apell, Staffan Persson, Johan Sedihn, och Jan Bertus Marten Warntjes. Omval föreslås av Johan Sedihn som ordförande för styrelsen.

Punkt 13          Val av revisor

                     Föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor, för tiden till slutet av nästa ordinarie stämma. BDO Mälardalen AB har låtit meddela att de avser att Jörgen Lövgren även fortsättningsvis ska vara huvudansvarig revisor i SyntheticMR AB.

Punkt 14          Beslut om valberedning

Föreslås årsstämman att uppdra åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 30 september 2023. Varje sådan aktieägare ska ha möjlighet att utse en representant att utgöra ledamot i valberedningen, för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt.

För det fall att någon av de tre största aktieägarna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare som representerar mer än tio procent av totala antalet aktier.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Den ledamot som representerar den största ägaren ska utses till ordförande om inte valberedningens ledamöter kommer överens om annat.

Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2024 på bolagets webbplats. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor, ordförande vid årsstämma samt principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.  

Beslutsförslag från styrelsen

Punkt 9 b         Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2022

                       Styrelsen föreslår till årsstämman att ingen utdelning lämnas. Balanserade medel om

                       86 350 792 kr inklusive överkursfond och balanserade vinstmedel, överförs i ny räkning.

Punkt 15          Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

                     Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst fem (5) procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
 

Majoritetsregler

Beslut enligt punkt 15 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till

41 650 780. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Kopior av årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget avseende räkenskapsåret 2022 kommer finnas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Nämnda handlingar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, https://syntheticmr.com/investors/corporate-governance/, hos Bolaget på adress Storgatan 11, SE-582 23 Linköping, samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. För att beställa handlingarna kan samma adress, e-postadress och telefonnummer användas som för anmälan till årsstämman, se ovan.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Personuppgifter

De personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Linköping april 2023

SyntheticMR AB (publ)