Kallelse till årsstämma i SyntheticMR AB (publ)

Aktieägarna i SyntheticMR AB (publ), org.nr 556723–8877, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 maj 2024 kl. 18.00 i bolagets lokaler på Storgatan 11 i Linköping.

Rätt att delta i stämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen som är måndagen den 13 maj 2024, och

dels senast onsdagen den 15 maj 2024 kl. 16.00 anmäla sin och eventuella biträdens (högst två) avsikt att delta i årsstämman i bolaget enligt följande:

• per e-post till info@syntheticmr.se (ange ämne "Anmälan Årsstämma SyntheticMR AB"),
• per post till SyntheticMR AB, Storgatan 11, SE-582 23 Linköping (märk kuvertet "Anmälan Årsstämma SyntheticMR AB"), eller
• per telefon 070-619 21 00.

Vid anmälan skall aktieägare uppge fullständigt namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som skall delta. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Ombud, fullmakt, mm

Vi uppmuntrar aktieägare att om möjligt samordna ombud och kontakt för detta kan tas med bolaget på samma telefonnummer som vid anmälan.

Aktieägare som vill representeras genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock får fullmakten vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid årsstämman, ha kommit bolaget tillhanda i god tid före årsstämman genom att insändas på adress enligt ovan senast onsdagen den 15 maj 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska även uppvisas på stämman.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.syntheticmr.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på annat sätt delta i årsstämman på distans.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast måndagen den 13 maj 2024, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1.             Årsstämmans öppnande.

2.              Val av ordförande vid stämman.

3.              Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.              Val av en eller två justeringspersoner.

5.              Godkännande av dagordning.

6.              Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.              Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2023.

8.              Anförande av den verkställande direktören.

9.              Beslut om:

a)    fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för 2023,

b)    dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2023, och

c)    ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och den verkställande direktören för 2023.

10.           Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

11.           Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor.

12.           Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

13.           Val av revisor.

14.           Beslut om valberedning.

15.           Beslut om ändring av Incitamentsprogram TO 3

16.           Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag från valberedningen

I valberedningen har ingått Fredrik Persson (Nortal Investments AB, valberedningens ordförande), Marcel Warntjes (Marcel Warntjes) och David Zetterlund (David Zetterlund).

Punkt 2         Val av ordförande vid stämman.
 Förslag att Staffan Persson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10       Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
 Förslag att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11       Beslut om fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode
Förslag att arvode till styrelsen skall förbli oförändrade och utgå med 150 000 kronor till styrelseledamöter som ej är anställda eller konsulter i bolaget, samt 350 000 kronor till styrelsens ordförande. Bolaget står för samtliga ledamöters direkta resekostnader. För ledamöter bosatta utanför Sverige betalas dessutom ett resarvode ut om 1 200 EUR per fysiskt styrelsemöte.

                     Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 12       Val av styrelseledamöter
Förslag att styrelsen skall bestå av fem ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Nyval föreslås av Dr.Johanna Fälting och Gisli Hennermark. Omval föreslås av styrelseledamöterna Ann-Christine Sundell, Staffan Persson och Jan Bertus Marten Warntjes. Staffan Persson föreslås som ny ordförande för styrelsen. Petra Apell och Johan Sedihn har avböjt omval.

                     Vad gäller beroendeförhållanden gör valberedningen följande bedömning: Alla ledamöter förutom Jan Bertus Marten Warntjes anses oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Alla ledamöter förutom Staffan Persson anses oberoende i förhållande till ägare med innehav av mer än tio procent av totala antalet röster och aktier.

Dr.Johanna Fälting, född 1972, PhD i fysiologi och en Master of Science vid Stockholm Universitet. Johanna är Chief Research Officer på BioArctic och har de senaste elva åren haft olika ledande positioner inom BioArctic. Innan dess var hon inom AstraZenecas R&D avdelning. Hon har över 20 års erfarenhet av läkemedelsutveckling inom forskning och utveckling i global läkemedelsindustri och bioteknik.

Gisli Hennermark, född 1972, civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Gisli har de senaste åtta åren varit VD för Surgical Science. Gisli har en entreprenöriell bakgrund och drev under tio år eget företag som senare såldes. Utöver det har han haft ledande positioner inom Business Sweden samt erfarenheter som managementkonsult på Arthur D.Little. 

Punkt 13       Val av revisor
Föreslås nyval av det registrerade revisionsbolaget Earnst & Young AB till revisor, för tiden till slutet av nästa ordinarie stämma. Earnst & Young AB har låtit meddela att de avser att Clas Tegidius ska vara huvudansvarig revisor i SyntheticMR AB.

Punkt 14       Beslut om valberedning
Föreslås årsstämman att uppdra åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 30 september 2024. Varje sådan aktieägare ska ha möjlighet att utse en representant att utgöra ledamot i valberedningen, för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt.

För det fall att någon av de tre största aktieägarna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare som representerar mer än tio procent av totala antalet aktier.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Den ledamot som representerar den största ägaren ska utses till ordförande om inte valberedningens ledamöter kommer överens om annat.

Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2025 på bolagets webbplats. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor, ordförande vid årsstämma samt principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.  

Beslutsförslag från styrelsen

Punkt 9 b      Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2023
Styrelsen föreslår till årsstämman att ingen utdelning lämnas. Balanserade medel om 91 016 542 kr inklusive överkursfond och balanserade vinstmedel, överförs i ny räkning.

Punkt 15       Beslut om ändring av Incitamentsprogram TO 3
Styrelsen för SyntheticMR AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar om förändringar i Incitamentsprogram TO 3 som antogs av extra bolagsstämma den 20 februari 2024, samt om emission av teckningsoptioner för att genomföra sådana förändringar, enligt nedan.

                     Den tilltänkta deltagaren är inte längre anställd i koncernen. Inga teckningsoptioner som omfattas av Incitamentsprogram TO 3 har tecknats och styrelsen bedömer det lämpligt att utnyttja Incitamentsprogram TO 3 för att istället ge verkställande direktör i det amerikanska dotterbolaget incitament. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ändring av Incitamentsprogram TO 3 så att programmet istället riktas till verkställande direktören i bolagets amerikanska dotterbolag. Övriga villkor för Incitamentsprogram TO 3 ska vara oförändrade (notera dock att teckning av de teckningsoptioner som ska emitteras enligt emissionsbeslutet nedan, som ersätter redan emitterade teckningsoptioner, ska ske efter årsstämman och senast den 30 juni 2024).

                     För ytterligare information om motiven för programmet, ett uppskattat marknadsvärde för teckningsoptionerna, utspädningseffekter, uppskattade kostnader samt övriga villkor för incitamentsprogrammet inklusive såvitt avser det teckningsoptionsavtal som reglerar deltagarens innehav av teckningsoptioner, hänvisas till styrelsens förslag till beslut om Incitamentsprogram TO 3 under punkt 8 i kallelsen till extra bolagsstämma den 20 februari 2024,  finns på företagets webbplats https://SyntheticMR.com/investors/corporate-governance/.

                     Emission av teckningsoptioner

                     Bolaget ska emittera högst 150 000 teckningsoptioner av serie TO 3 som vardera berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget med ett kvotvärde om 0,0222 SEK per aktie (vid tidpunkten för detta förslag). För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 tecknas och utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 3 330 kronor (med reservation för eventuella justeringar i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna). Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma verkställande direktören för bolagets amerikanska dotterbolag (med hemvist i USA). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna avses användas inom ramen för det reviderade incitamentsprogrammet. Teckning av nya aktier med stöd av tecknings-optionerna ska kunna ske från och med den tidigare dagen efter offentliggörande av bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2026 och den 1 april 2027, dock tidigast den 1 februari 2027, och senast den 30 juni 2027 till en teckningskurs per ny aktie om 36,60 kronor (motsvarande 140 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen under perioden från och med den 21 december 2027). februari 2024 till och med den 5 mars 2024).

För teckningsoptionerna ska även de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag gälla.

Förberedelse

Förslaget har beretts av bolagets styrelse i samråd med legala rådgivare och större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag för beslut på årsstämman.

Särskilt tillstånd

Styrelsen, styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut hos Bolagsverket och eventuell Euroclear Sweden-registrering av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet är föremål för 16 kap aktiebolagslagen och erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till

41 688 280. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Kopior av årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget avseende räkenskapsåret 2023 kommer finnas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Nämnda handlingar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, https://syntheticmr.com/investors/corporate-governance/, hos Bolaget på adress Storgatan 11, SE-582 23 Linköping, samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. För att beställa handlingarna kan samma adress, e-postadress och telefonnummer användas som för anmälan till årsstämman, se ovan.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Personuppgifter

De personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Linköping april 2024

SyntheticMR AB (publ)